Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế để hoàn thiện chuẩn mực kế toán VAS 11 “hợp nhất kinh doanh” của Việt Nam

Nội dung text: Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế để hoàn thiện chuẩn mực kế toán VAS 11 “hợp nhất kinh doanh” của Việt Nam

1. BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH HUỲNH THỊ DIỄM THÚY VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Chuyên ngành: Kế toán Mã số: 60.34.30 LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ THẦY HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS, TS. BÙI VĂN DƯƠNG TP. Hồ Chí Minh - Năm 2009
2. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 LỜI CAM ĐOAN “Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế để hoàn thiện chuẩn mực kế toán VAS 11 “Hợp nhất kinh doanh” của Việt Nam” là công trình nghiên cứu khoa học độc lập của tôi. Đây là đề tài của luận văn Thạc sỹ kinh tế, chuyên ngành Kế toán. Luận văn này chưa được ai công bố dưới bất kỳ hình thức nào. Tác giả: Huỳnh Thị Diễm Thúy Trang 2
3. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 MỤC LỤC VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 "HỢP NHẤT KINH DOANH" CỦA VIỆT NAM PHẦN MỞ ĐẦU PHẦN NỘI DUNG CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN 10 A. CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT 10 I.Các khái niệm 10 1. Quyền kiểm soát 10 2. Công ty con 11 3. Công ty mẹ 11 4. Tập đoàn 11 5. Ảnh hưởng đáng kể 11 6. Lợi ích cổ đông thiểu số 12 7. Báo cáo tài chính kết hợp 12 8. SPEs và VIE 12 II.Các chuẩn mực liên quan đến hợp nhất kinh doanh 13 1.Các chuẩn mực liên quan 13 2.Kế toán khoản đầu tư trong công ty con 17 3.Các hình thức hợp nhất kinh doanh 18 3.1. Sáp nhập theo luật định (Statutory merger) 18 3.2. Hợp nhất theo luật định (Statutory consolidation) 18 3.3. Hợp nhất thông qua mua chứng khoán (Stock acquisition) 18 4.Phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh 18 5.Kế toán hợp nhất kinh doanh 19 5.1. Xác định giá mua 19 5.2. Hợp nhất kinh doanh thông qua việc mua tài sản thuần 20 5.3. Hợp nhất kinh doanh thông qua mua chứng khoán 20 5.4. Yêu cầu cung cấp thông tin trên Thuyết minh báo cáo tài chính 20 6.Các phương pháp đánh giá các khoản đầu tư chứng khoán thông thường 20 7.Lý thuyết hợp nhất 21 Lý thuyết chủ sở hữu (Proprietary theory) 21 Lý thuyết công ty mẹ (Parent company theory) 21 Lý thuyết thực thể (Entity theory) 21 8.Các thủ tục và kỹ thuật hợp nhất 22 9.Trình bày báo cáo tài chính 24 B NỘI DUNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ KẾ TOÁN CÁC KHOẢN ĐẦU TƯ VÀO CÔNG TY CON 26 I. Chuẩn mực IFRS 3 "Hợp nhất kinh doanh" (Business Combinations) ban hành tháng 01 năm 2008, có hiệu lực từ ngày 01/07/2009 26 Trang 3
4. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 II. Chuẩn mực IAS 27 "Báo cáo tài chính tổng hợp và kế toán khoản đầu tư vào công ty con (Consolidated and separate financial statements) 38 C KỸ THUẬT LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT (xem phụ lục) 47 CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG VÀ ĐÁNH GIÁ 48 I. Tính tất yếu của việc ban hành các chuẩn mực liên quan đến hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam trên cơ sở từng bước hội nhập với các chuẩn mực kế toán quốc tế hiện hành 48 II. Hội nhập với chuẩn mực kế toán quốc tế hiện hành liên quan đến việc lập báo cáo tài chính hợp nhất 49 1. Thành tựu và hạn chế 49 1.1. Thành tựu 49 1.2. Hạn chế 49 1.2.1 Những điểm phù hợp giữa Chuẩn mực kế toán Việt Nam và Chuẩn mực kế toán quốc tế về hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất 49 1.2.2 Những điểm chưa phù hợp hoặc chưa quy định của Chuẩn mực kế toán Việt Nam so với Chuẩn mực kế toán quốc tế về hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất 54 CHƯƠNG III: VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 "HỢP NHẤT KINH DOANH" CỦA VIỆT NAM 59 I. Quan điểm cá nhân 59 II. Mục tiêu 59 III. Kiến nghị 60 PHẦN KẾT LUẬN Tài liệu tham khảo 72 PHẦN PHỤ LỤC PHỤ LỤC A : KỸ THUẬT LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT I. Hợp nhất các công ty con sở hữu hoàn toàn bởi công ty mẹ 73 Tại ngày hợp nhất 73 1.Công ty mẹ mua 100% cổ phần công ty con, với giá mua bằng với giá trị sổ sách 73 2.Công ty mẹ mua 100% cổ phần công ty con, với giá mua cao hơn giá trị sổ sách 74 2.1. Giá trị hợp lý cao hơn giá trị sổ sách của tài sản thuần bằng với chênh lệch mua 74 2.2. Phát sinh lợi thế thương mại đối với mua 100% cổ phần công ty con 75 2.3. Chênh lệch mua do đánh giá lại giá trị hợp lý tài sản thuần và phát sinh lợi thế thương mại . 76 3.Công ty mẹ mua 100% cổ phần công ty con, với giá mua thấp hơn giá trị sổ sách 77 Năm sau ngày hợp nhất 80 1.Công ty mẹ mua 100% cổ phần công ty con, với giá mua bằng với giá trị sổ sách 82 2.Công ty mẹ mua 100% cổ phần công ty con, với giá mua cao hơn giá trị sổ sách 85 Trường hợp, khi tiến hành hợp nhất, công ty con tiến hành đánh giá lại tài sản và nợ phải trả trên sổ sách riêng 90 II. Hợp nhất các công ty con sở hữu không hoàn toàn bởi công ty mẹ 91 Lập bảng cân đối kế toán hợp nhất tại ngày quyền kiểm soát được xác lập 91 Lập báo cáo tài chính hợp nhất vào năm sau ngày hợp nhất 94 Lập báo cáo tài chính hợp nhất vào năm thứ hai sau ngày hợp nhất 98 III. Các giao dịch chuyển giao dịch vụ và tài sản dài hạn trong nội bộ tập đoàn 100 Trang 4
5. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 1.Chuyển giao các dịch vụ trong nội bộ tập đoàn 100 2.Chuyển giao đất đai trong nội bộ tập đoàn 101 2.1. Quy trình loại trừ lãi từ các giao dịch chuyển giao đất đai trong nội bộ tập đoàn 101 2.1.1 Đất đai được chuyển giao giữa các công ty trong nội bộ tập đoàn theo giá trị sổ sách 101 2.1.2 Đất đai được chuyển giao giữa các công ty trong nội bộ tập đoàn với mức giá thấp hoặc cao hơn giá trị sổ sách 101 2.2. Phân bổ khoản loại trừ lãi lỗ chưa thực hiện 101 2.2.1 Giao dịch bán tài sản xuôi chiều 101 2.2.2 Giao dịch bán tài sản ngược chiều 102 2.3. Ví dụ minh họa 102 2.3.1 Giao dịch bán tài sản xuôi chiều 102 2.3.2 Giao dịch bán tài sản ngược chiều 105 2.4. Tài sản từ giao dịch bán hàng nội bộ vẫn được nắm giữ bởi công ty trong nội bộ tập đoàn năm tiếp sau năm đầu tiên 106 2.4.1 Giao dịch bán tài sản xuôi chiều 106 2.4.2 Giao dịch bán tài sản ngược chiều 107 2.5. Cách thức ghi nhận lãi chưa thực hiện thành lãi thực hiện khi hàng hóa được bán cho bên ngoài tập đoàn 107 2.5.1 Giao dịch bán tài sản xuôi chiều 107 2.5.2 Giao dịch bán tài sản ngược chiều 107 3.Chuyển giao tài sản khấu hao trong nội bộ tập đoàn 108 3.1. Giao dịch xuôi chiều 108 3.2. Giao dịch ngược chiều 111 3.3. Thay đổi thời gian hữu ích của tài sản khi chuyển giao 113 3.4. Tài sản được chuyển giao trong nội bộ vào các tháng trong năm 113 IV. Các giao dịch bán hàng tồn kho trong nội bộ tập đoàn 113 1.Nguyên tắc chung 113 2.Hàng hóa được thuyên chuyển trong nội bộ tập đoàn theo giá phí sổ sách 114 3.Hàng hóa được thuyên chuyển trong nội bộ tập đoàn phát sinh khoản lãi hoặc lỗ 114 3.1. Giao dịch xuôi chiều 114 3.1.1 Công ty con bán lại hàng hóa đó trong cùng kỳ kế toán diễn ra giao dịch bán hàng trong nội bộ tập đoàn 115 3.1.2 Công ty con bán lại hàng hóa đó trong kỳ kế toán kế tiếp diễn ra giao dịch bán hàng trong nội bộ tập đoàn 115 3.1.3 Hàng hóa được nắm giữa bởi công ty con trong nội bộ tập đoàn trong hai hoặc nhiều kỳ tiếp theo 117 3.2. Giao dịch ngược chiều 118 3.2.1 Công ty mẹ bán lại hàng hóa trong cùng kỳ kế toán diễn ra giao dịch bán hàng trong nội bộ tập đoàn 118 3.2.2 Công ty mẹ bán lại hàng hóa đó trong kỳ kế toán kế tiếp diễn ra giao dịch bán hàng trong nội bộ tập đoàn 118 3.2.3 Hàng hóa được nắm giữa bởi công ty mẹ trong hai hoặc nhiều kỳ tiếp theo 120 Trang 5
6. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 3.3. Hàng hóa được bán từ công ty con này sang công ty con khác trong nội bộ tập đoàn 120 V. Vay nợ trong nội bộ tập đoàn 121 1.Nguyên tắc chung 121 2.Trái phiếu được bán trực tiếp cho công ty trong nội bộ tập đoàn 121 2.1. Bán trái phiếu theo mệnh giá 121 2.2. Bán trái phiếu tại mức chiết khấu hoặc mức cao hơn mệnh giá 122 3. Mua lại trái phiếu của công ty trong nội bộ tập đoàn từ công ty bên ngoài 123 3.1. Mua lại trái phiếu bằng giá trị sổ sách 124 3.2. Mua lại trái phiếu với chi phí thấp hơn giá trị sổ sách 124 3.3. Mua lại trái phiếu với chi phí cao hơn giá trị sổ sách 132 VI. Cấu trúc vốn hợp nhất 133 1.Cổ phiếu ưu đãi 133 1.1. Hợp nhất với cổ phiếu ưu đãi của công ty con 133 1.2. Cổ phiếu ưu đãi của công ty con được nắm giữ bởi công ty mẹ 134 1.3. Cổ phiếu ưu đãi của công ty con với những điều khoản đặc biệt 135 2. Hợp nhất đạt được sau nhiều lần mua và bán bớt cổ phần 138 2.1. Quyền kiểm soát đạt được qua hai hoặc nhiều lần mua 138 2.2. Tài sản tài chính được trở thành khoản đầu tư vào công ty liên kết hoặc doanh nghiệp đồng kiểm soát 140 2.3. Các giao dịch giữa công ty mẹ và cổ đông thiểu số 140 2.4. Bán bớt cổ phần của nhóm cổ đông kiểm soát nhưng vẫn giữ lại khoản lợi ích cổ đông thiểu số 140 2.4.1 Những điều chỉnh cho việc mất quyền kiểm soát 140 2.4.2 Kế toán kỳ tiếp theo cho khoản lợi ích còn lại 141 2.5. Bán bớt cổ phần của của khoản đầu tư liên kết hoặc doanh nghiệp đồng kiểm soát nhưng vẫn giữ được mức đầu tư như khoản tài sản tài chính 141 3. Thay đổi tỷ lệ sở hữu công ty mẹ 141 3.1. Công ty mẹ mua thêm cổ phần từ công ty bên ngoài tập đoàn 141 3.2. Công ty mẹ bán bớt cổ phần từ công ty bên ngoài tập đoàn 145 3.3. Công ty con phát hành thêm cổ phần bán cho nhà đầu tư bên ngoài 147 3.3.1 Cổ phiếu công ty con được bán với mức giá cao hơn giá trị sổ sách 148 3.3.2 Cổ phiếu công ty con được bán với mức giá thấp hơn giá trị sổ sách 149 3.4. Công ty con phát hành thêm cổ phần bán cho công ty mẹ 150 3.5. Công ty con mua lại cổ phiếu từ nhà đầu tư bên ngoài 151 3.6. Công ty con mua lại cổ phiếu từ công ty mẹ 152 4. Hợp nhất với cấu trúc vốn phức tạp 154 4.1. Sở hữu nhiều cấp và quyền kiểm soát 154 4.2. Các công ty con trong tập đoàn nắm giữ cổ phiếu lẫn nhau 156 4.2.1 Phương pháp cổ phiếu quỹ 157 4.2.2 Phương pháp thực thể 159 5. Công ty con chia cổ tức bằng chứng khoán 160 VII. Hợp nhất tại thời điểm trong năm 162 Trang 6
7. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 VIII. Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất 164 1. Lập báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất theo phương pháp gián tiếp 164 2. Lập báo cáo lưu chuyển tiền tệ hợp nhất theo phương pháp trực tiếp 165 IX. Thuế thu nhập hợp nhất 166 1. Phân bổ chi phí thuế cho các công ty trong nội bộ tập đoàn khi báo cáo thuế thu nhập hợp nhất được lập 167 2. Ảnh hưởng của thuế đối với việc loại trừ lãi nội bộ chưa thực hiện 167 2.1. Ảnh hưởng của thuế đối việc loại trừ lãi nội bộ chưa thực hiện khi các công ty liên quan lựa chọn lập báo cáo thuế thu nhập hợp nhất 167 2.2. Ảnh hưởng của thuế đối việc loại trừ lãi nội bộ chưa thực hiện khi các công ty liên quan lựa chọn lập báo cáo thuế thu nhập riêng 168 Trang 7
8. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM PHẦN MỞ ĐẦU Sự phát triển cấu trúc kinh doanh phức tạp và sự tất yếu ban hành các chuẩn mực về hợp nhất kinh doanh Trong môi trường kinh doanh ngày nay xu thế phát triển cấu trúc công ty và cấu trúc vốn chủ sở hữu phức tạp đang là một hình thức phổ biến. Hầu hết các công ty tìm kiếm cơ hội mở rộng như là cách thức để sống sót và tạo ra lợi nhuận. Bằng cách mở rộng thị trường mới hoặc mua lại các công ty khác đã tồn tại trong thị trường, công ty có thể đảm bảo nguồn thu tiềm năng mới, giảm rủi ro đồng thời tạo được sự ổn định thông qua biện pháp đa dạng hóa, các nguyên nhân chủ yếu có thể tóm gọn ở các nội dung sau: (i) Đạt được kiểm soát thông qua các công ty khác (ii) Thâm nhập thị trường mới hoặc các sản phẩm thông qua các công ty tồn tại trước đó. (iii)Đảm bảo nguồn cung cấp nguyên liệu hoặc những thiết bị đầu vào của dây chuyền sản xuất (iv) Đảm bảo khách hàng cho đầu ra sản xuất (v) Đạt được tính kinh tế với quy mô lớn hơn (vi) Đa dạng hóa (vii) Hấp thụ kỹ thuật mới (viii) Giảm tính cạnh tranh (ix) Và giới hạn rủi ro Trong một vài trường hợp, các nhà quản lý sử dụng cấu trúc công ty phức tạp nhằm điều khiển báo cáo tài chính và làm giàu thêm cho công ty. Nhiều công ty lớn lợi dụng những kẽ hở và những quy định mập mờ trong các yêu cầu báo cáo tài chính đã sử dụng các công ty con làm trung gian mượn các khoản tiền lớn nhưng không báo cáo nợ trên báo cáo kế toán nhằm điều khiển lợi nhuận. Trước đây, các công ty mở rộng quy mô thông qua việc phát triển sản phẩm mới và mở rộng dây chuyền sản xuất hiện tại sang thị trường mới. Tuy nhiên, trong những thập niên trở lại đây các công ty chọn giải pháp mở rộng thông qua việc hợp nhất hoặc mua lại các công ty khác. Việt Nam, trong xu hướng hội nhập với nền kinh tế quốc tế, cần rà soát lại hệ thống pháp luật và chính sách để sửa đổi, bổ sung hoặc ban hành mới nhằm phù hợp với thông lệ chuẩn mực quốc tế, trong đó bao gồm cả hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam. Trên cơ sở hội nhập với chuẩn mực kế toán hiện hành của quốc tế và đặc trưng của nền kinh tế nhằm từng bước hoàn thiện hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam, Trang 8
9. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 trong luận văn thạc sỹ này tôi trình bày nội dung “Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế để hoàn thiện chuẩn mực kế toán VAS 11 “Hợp nhất kinh doanh” của Việt Nam”. Nội dung của đề tài là nghiên cứu những lý thuyết đang được chấp nhận trên thế giới liên quan đến hợp nhất kinh doanh và việc lập báo cáo tài chính hợp nhất về cách thức ghi nhận, xử lý các giao dịch liên quan đến hợp nhất kinh doanh tại ngày hợp nhất và các năm tiếp theo đang được áp dụng tại Mỹ (FASB 141 Business Combinations ban hành năm 2007) và các quốc gia đang áp dụng theo chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS 3 (2008) Business Combinations; so sánh các quy định trong chuẩn mực kế toán quốc tế với chuẩn mực kế toán Việt Nam hiện hành, đánh giá những thành tựu và những hạn chế của các quy định hiện hành của Việt Nam; phần kết luận của đề tài đưa ra những đề xuất kiến nghị hoàn thiện chuẩn mực kế toán Việt Nam liên quan đến hợp nhất kinh doanh và việc lập báo cáo tài chính hợp nhất trên cơ sở hội nhập với chuẩn mực kế toán quốc tế hiện hành. Kết cấu của luận văn được trình bày như sau: Phần mở đầu Phần nội dung Chương I: Cơ sở lý luận Chương II: Thực trạng kết hợp đánh giá việc áp dụng chuẩn mực kế toán, các thông tư hướng dẫn của Việt Nam về hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất Chương III: Vận dụng chuẩn mực kế toán quốc tế để hoàn thiện chuẩn mực kế toán VAS 11 “Hợp nhất kinh doanh” của Việt Nam Phần kết luận Phương pháp nghiên cứu: Phương pháp hệ thống, phương pháp so sánh, đối chiếu, phương pháp phân tích và tổng hợp Điểm mới của đề tài chính là tạo ra một bức tranh tổng quát về các vấn đề liên quan đến hợp nhất kinh doanh và việc lập báo cáo tài chính hợp nhất đã được quy định, hướng dẫn bởi chuẩn mực kế toán quốc tế hiện hành. Từ đó nhìn nhận, đánh giá lại các quy định và hướng dẫn hiện nay bởi chuẩn mực kế toán, thông tư của Bộ Tài Chính những thành tựu và hạn chế, trên cơ sở đó tôi đưa ra một số ý kiến, kiến nghị nhằm hoàn thiện chuẩn mực kế toán Việt Nam trên cơ sở hội nhập với chuẩn mực kế toán quốc tế về hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất. Trên cơ sở nghiên cứu của bản thân tôi và những kinh nghiệm tích lũy trong quá trình làm việc những đề xuất phương hướng hoàn thiện xuất phát từ quan điểm cá nhân, do vậy khó tránh khỏi những thiếu sót và hạn chế. Tôi mong nhận được những đóng góp quý báu từ Hội đồng bảo vệ cũng như các quý vị có quan tâm nhằm hoàn thiện nội dung luận văn. Trang 9
10. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 PHẦN NỘI DUNG CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN Nghiên cứu chuẩn mực kế toán quốc tế liên quan đến các quy định về Hợp nhất kinh doanh và lập báo cáo tài chính hợp nhất của IASB và FASB của Mỹ A CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ VỀ HỢP NHẤT KINH DOANH VÀ LẬP BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT I Các khái niệm 1 Quyền kiểm soát: Điều kiện quan trọng nhất cho việc xác định một công ty con sẽ được hợp nhất đó là mức độ kiểm soát. ARB 51 thể hiện rằng báo cáo tài chính hợp nhất là phù hợp đối với tập đoàn khi một công ty có quyền kiểm soát chính sách tài chính của công ty khác từ đó mang lại lợi ích kinh kế thông qua hoạt động của nó. Và đồng thời cũng trình bày điều kiện để kiểm soát chính sách tài chính là sở hữu đa số quyền biểu quyết. Trong thực tế, tính kiểm soát được xác định bởi phần cổ phần biểu quyết được sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp bởi công ty khác. Điều kiện này xác lập bởi FASB 94 yêu cầu hợp nhất các công ty con nắm quyền sở hữu đa số trừ khi công ty mẹ không thể kiểm soát công ty con. Kiểm soát trực tiếp (Direct control) được xác lập khi một công ty sở hữu phần lớn chứng khoán thông thường của công ty khác. Kiểm soát gián tiếp (Indirect control) được xác lập khi chứng khoán thông thường của một công ty được sở hữu bởi một hoặc nhiều công ty khác và các công ty này đều dưới tầm kiểm soát chung của công ty mẹ Ngoài ra, theo quy định của IAS 27 (2008), nếu một công ty không nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết của công ty khác thì công ty đó vẫn có thể có được quyền kiểm soát1, nếu (i) Nắm hơn 50% quyền biểu quyết do một thỏa thuận với các nhà đầu tư khác (ii) Quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của công ty theo một quy chế hoặc một thỏa thuận 1 Control is the power to govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities. [IAS 27(2008).4] Control is generally presumed to exist when the parent owns, directly or indirectly through subsidiaries, more than half of the voting power of an entity. In exceptional circumstances, however, it may be possible to clearly demonstrate that such ownership does not constitute control. Control also exists when the parent owns half or less of the voting power of an entity when there is: [IAS 27(2008).13] (a) power over more than half of the voting rights by virtue of an agreement with other investors; (b) power to govern the financial and operating policies of the entity under a statute or an agreement; (c) power to appoint or remove the majority of the members of the board of directors or equivalent governing body and control of the entity is by that board or body; or (d) power to cast the majority of votes at meetings of the board of directors or equivalent governing body and control of the entity is by that board or body. Trang 10
11. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 (iii)Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) (iv) Quyền bỏ phiếu quyết định trong các cuộc họp Hội đồng quản trị (hoặc bộ phận quản lý tương đương) 2 Công ty con (Subsidiary): là công ty được kiểm soát bởi công ty khác (còn gọi là công ty mẹ) 3 Công ty mẹ (Parent): là công ty có một hoặc nhiều công ty con 4 Tập đoàn (Group): bao gồm một công ty mẹ và tất cả các công ty con của nó 5 Ảnh hưởng đáng kể (Significant influence): là khả năng tham gia quyết định các chính sách hoạt động của công ty nhận đầu tư hoặc một hoạt động kinh tế nhưng không kiểm soát hoặc tham gia kiểm soát thông qua các chính sách này. Để xác định ảnh hưởng đáng kể, theo nguyên tắc chung được xác lập trong APB 18 , IAS 28 ” Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết” áp dụng phương pháp vốn chủ sở hữu là phù hợp khi công ty đầu tư có ảnh hưởng đáng kể, thông qua việc sở hữu chứng khoán thông thường của công ty nhận đầu tư, đối với các chính sách hoạt động và tài chính của công ty nhận đầu tư. Trong điều kiện thông thường, việc sở hữu từ 20% cổ phần thường trở lên được xem là có ảnh hưởng đáng kể đối với công ty nhận đầu tư 2. Nếu công ty đầu tư nắm giữ ít hơn 20% cổ phần, thì nhà đầu tư được cho là không có ảnh hưởng đáng kể trừ khi có những thỏa thuận khác như - Đại diện Ban Giám đốc - Tham gia soạn thảo các chính sách - Các giao dịch nội bộ trọng yếu giữa công ty đầu tư và công ty nhận đầu tư - Thay đổi nhân sự quản lý - Phụ thuộc về kỹ thuật 2 A holding of 20% or more of the voting power will indicate significant influence unless it can be clearly demonstrated otherwise. If the holding is less than 20%, the investor will be presumed not to have significant influence unless such influence can be clearly demonstrated. [IAS 28.4] The existence of significant influence by an investor is usually evidenced in one or more of the following ways: [IAS 28.5] ƒ representation on the board of directors or equivalent governing body of the investee; ƒ participation in the policy-making process; ƒ material transactions between the investor and the investee; ƒ interchange of managerial personnel; or ƒ provision of essential technical information. Trang 11
12. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 Tuy nhiên, APB cũng trình bày thêm nhân tố có thể hình thành khả năng gây ảnh hưởng đáng kể ngoài các nhân tố trên. Đó là nhân tố kích cỡ đầu tư trong khả năng tập trung các cổ đông khác. 6 Lợi ích cổ đông thiểu số (Non-controlling interest): Vốn chủ sở hữu trong công ty con không phân bổ, trực tiếp hay gián tiếp, cho công ty mẹ Công ty mẹ không phải luôn luôn sở hữu 100% cổ phẩn thông thường của công ty con. Đối với công ty mẹ, để hợp nhất công ty con, chỉ cần đạt được cổ phần kiểm soát. Những cổ phần của công ty con ngoài phần của công ty mẹ thì được gọi là lợi ích cổ đông thiểu số Cổ đông thiểu số có quyền đối với tài sản, nợ phải trả của công ty con thông qua cổ phần của họ. Và bởi vì tất cả tài sản, nợ phải trả được báo cáo trên báo cáo tài chính hợp nhất, do đó quyền lợi ích cổ đông thiểu số cũng phải được báo cáo. Lợi ích cổ đông thiểu số trên tài sản, nợ phải trả của công ty con thông thường được trình bày giữa chỉ tiêu nợ phải trả và vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán hợp nhất. Một vài công ty báo cáo lợi ích cổ đông thiểu số như là một khoản nợ phải trả, mặc dù rõ ràng nó không đáp ứng định nghĩa kế toán và luật. Và một phần thu nhập thuần của công ty con được phân bổ cho lợi ích cổ đông thiểu số được trừ ra trong phần thu nhập thuần hợp nhất trên báo cáo thu nhập hợp nhất (Consolidated income statement), mặc dù, sự phân bổ thu nhập này không đáp ứng định nghĩa về chi phí 7 Báo cáo tài chính kết hợp (Combined financial statements) Các báo cáo tài chính đôi khi được lập cho một nhóm công ty mà trong đó không có bất kỳ một công ty nào sở hữu đa số cổ phần thường của công ty khác trong nhóm. Báo cáo tài chính chỉ bao gồm một nhóm các công ty liên quan nhưng không bao gồm công ty mẹ thì được gọi là báo cáo tài chính kết hợp Công ty mẹ có thể lập các báo cáo tài chính của các công ty con theo từng nhóm hoạt động, với tất cả các công ty con hoạt động trong cùng một ngành cụ thể hoặc trong một vùng địa lý Thủ tục được sử dụng để lập báo cáo tài chính kết hợp cũng giống như báo cáo tài chính hợp nhất. Tất cả các khoản phải thu, phải trả nội bộ, các giao dịch nội bộ, lãi lỗ chưa thực hiện nội bộ phải được loại trừ như là trong báo cáo tài chính hợp nhất. Mặc dù không bao gồm công ty mẹ trong báo cáo nhóm, bất kỳ sở hữu vốn nội bộ và phần vốn liên kết trong vốn chủ sở hữu cũng phải được loại trừ giống như việc loại trừ đầu tư của công ty mẹ trong công ty con trong báo cáo tài chính hợp nhất, phần vốn chủ sở hữu còn lại trong các công ty trong báo cáo nhóm được phân chia cho lợi ích cổ đông kiểm soát và lợi ích cổ đông thiểu số. 8 Các công ty được thành lập vì mục đích đặc biệt (Special – purpose entities) và Công ty biến đổi lợi ích (Variable interest entities) Các công ty được thành lập vì mục đích đặc biệt (SPEs), nói chung, thường là các công ty , công ty ủy thác, các đối tác được thành lập vì những mục đích cụ thể. Các công ty này thường không tồn tại độc lập và được sử dụng cho mục đích tài chính. Các công ty này còn được sử dụng cho việc chứng khoán hóa các tài sản và thu nhận các ưu đãi về các quy định thuế Các công ty biến đổi lợi ích (VIE) là một cấu trúc luật được sử dụng cho mục đích kinh doanh, thông thường là các công ty , công ty ủy thác, các đối tác với điều kiện Trang 12
13. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 - Không có nhà đầu tư vốn có quyền biểu quyết và chia sẽ lãi lỗ của công ty hoặc - Có nhà đầu tư vốn nhưng không cung cấp nguồn tài chính đủ mạnh để hổ trợ cho hoạt động của công ty. Trong một công ty biến đổi lợi ích, các thỏa thuận cụ thể có thể giới hạn việc mở rộng khả năng nhà đầu tư vốn, nếu có, chia sẽ lãi lỗ của công ty, và các thỏa thuận này cũng có thể giới hạn khả năng kiểm soát của nhà đầu tư vốn đối với hoạt động của công ty. Đối với đầu tư vốn được xem là có đủ khả năng hổ trợ tài chính cho hoạt động của công ty, nhà đầu tư vốn phải chịu trách nhiệm đối với khả hoạt động bị thua lỗ trong tương lai của công ty. Một khoản đầu tư vốn thấp hơn 10% tổng tài sản của công ty, nói chung, được xem là không đủ khả năng hổ trợ tài chính cho hoạt động của công ty. Ví dụ, một công ty biến đổi lợi ích có thể được thành lập cho một mục đích cụ thể nào đó, như việc mua lại các khoản công nợ phải thu hoặc cho thuê tài chính thiết bị cho công ty tài trợ. Công ty tài trợ có thể mua ít hoặc không mua cổ phần trong công ty biến đổi lợi ích. Thay vào đó, phần lớn vốn của các công ty này xuất phát từ các khoản vay vốn mà các công ty tài trợ đứng ra đảm bảo cho các khoản vay này. Tùy theo bản chất của từng công ty biến đổi lợi ích mà việc xác định có nên hợp nhất hay không. Một công ty gánh chịu phần lớn lỗ và nhận phần lớn lợi nhuận còn lại của VIE hoặc cả hai thì được gọi là đối tượng hưởng hoa lợi chính (primary beneficiary) của VIE. Do đó, đối tượng hưởng hoa lợi chính phải được hợp nhất với VIE Việc sử dụng hình thức công ty biến đổi lợi ích VIE giúp - Chia sẽ rủi ro giữa các nhà đầu tư - Tách biệt rủi ro của dự án ra khỏi rủi ro của công ty - Nhằm thỏa mãn những mục đích cụ thể cho báo cáo tài chính hơn là dựa trên bản chất kinh tế của từng giao dịch, như (1) công ty có thể bỏ các khoản nợ, tài sản ngoài bảng cân đối kế toán, (2) tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu, (3) tài sản không được ghi nhận và tăng thu nhập dẫn đến tỷ lệ hoàn vốn trên tài sản cao. Nói chung, mục tiêu chính là làm cho tình trạng tài chính của công ty trở nên khả quan đối với nhà đầu tư. II Các chuẩn mực liên quan đến hợp nhất kinh doanh 1 Các chuẩn mực liên quan IAS 27 Báo cáo tài chính tổng hợp và kế toán khoản đầu tư vào công ty con (Consolidated and separate financial statements) IFRS 3 Hợp nhất kinh doanh (Business Combinations) IAS 28 Kế toán các khoản đầu tư trong công ty liên kết (Investments in associates) Trang 13
14. VẬN DỤNG CHUẨN MỰC KẾ TOÁN QUỐC TẾ ĐỂ HOÀN THIỆN CHUẨN MỰC KẾ TOÁN VAS 11 “HỢP TP. Hồ Chí NHẤT KINH DOANH” CỦA VIỆT NAM Minh - Năm 2009 Tham khảo thêm quy định FASB 141 Hợp nhất kinh doanh (ban hành năm 2007) Vào ngày 10/1/2008, Ủy ban chuẩn mực kế toán quốc tế (IASB) ban hành IFRS 3 Hợp nhất kinh doanh (ban hành năm 2008), thay cho IFRS 3 ban hành năm 2004, và IAS 27 Báo cáo tài chính tổng hợp và kế toán khoản đầu tư vào công ty con (ban hành năm 2008). Việc sửa đổi này là kết quả của sự hội nhập ở mức độ cao giữa IFRSs và GAAP của Mỹ làm ảnh hưởng đáng kể đến báo cáo tài chính, mặc dù vẫn còn tồn tại những điểm chưa nhất quán. Hai chuẩn mực được sửa đổi này bắt đầu có hiệu lực từ ngày 1/7/2009, và những điểm đổi mới của hai chuẩn mực này như sau: Đối với IFRS 3 (ban hành năm 2008) - Các chi phí phát sinh liên quan đến quá trình hợp nhất: IASB xác định các chi phí phát sinh trong quá trình hợp nhất chính là chi phí thời kỳ. Điều này có nghĩa là tất cả các chi phí phát sinh trong quá trình hợp nhất (chi phí tìm kiếm, phí tư vấn, luật, kế toán, chi phí đánh giá tài sản; và chi phí chung, bao gồm chi phí duy trì bộ phận thu mua nội bộ) được ghi nhận là chi phí trong kỳ phù hợp với quy định của IFRS. Các chi phí phát sinh do phát hành công cụ nợ hoặc chứng khoán vốn sẽ được ghi nhận phù hợp với IAS 39 Công cụ tài chính: Ghi nhận và tính toán các công cụ tài chính - Thu mua nhiều lần (Step acquisitions): hợp nhất dẫn đến việc áp dụng phương pháp kế toán mua tại thời điểm quyền kiểm soát được xác lập, bao gồm: o Khi công ty đầu tư có vốn chủ sở hữu trước đó trong công ty bị thu mua; phần lợi ích sở hữu có thể được đánh giá như công cụ tài chính phù hợp với IAS 39, hoặc như khoản đầu tư trong công ty liên kết, hoặc liên doanh sử dụng phương pháp vốn chủ sở hữu phù hợp với IAS 28 Kế toán khoản đầu tư trong công ty liên kết hoặc IAS 31 Báo cáo tài chính về các lợi ích trong các liên doanh, hoặc doanh nghiệp đồng kiểm soát sử dụng phương pháp hợp nhất tỷ lệ phù hợp với IAS 31. Nếu công ty đầu tư tăng phần sở hữu đến mức đạt được khả năng kiểm soát (theo IFRS 3 (ban hành năm 2008) như trường hợp hợp nhất kinh doanh đạt được trong nhiều lần mua), cần phải đánh giá lại phần sở hữu được nắm giữ trước đó tại ngày mua theo giá trị hợp lý và ghi nhận khoản lãi lỗ phát sinh. o Một khi đạt được khả năng kiểm soát, tất cả các giao dịch làm tăng giảm quyền chủ sở hữu phải được hạch toán như giao dịch vốn giữa các cổ đông. Lợi thế thương mại sẽ không phát sinh trong bất kỳ sự gia tăng nào về quyền sở hữu, và không phát sinh khoản lãi hoặc lỗ trong bất kỳ sự suy giảm về quyền sở hữu. - Lợi thế thương mại: công ty đầu tư ghi nhận lợi thế thương mại tại ngày mua, đó là sự chênh lệch giữa: o Tổng cộng của: ƒ Giá trị hợp lý tại ngày mua của các công cụ vốn chuyển giao (hay giá mua) nhằm đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua; ƒ Giá trị lợi ích cổ đông thiểu trong công ty bị mua; và Trang 14