Luận văn Tái cấu trúc tập đoàn đầu tư Sài Gòn theo mô hình công ty mẹ - Công ty con

Nội dung text: Luận văn Tái cấu trúc tập đoàn đầu tư Sài Gòn theo mô hình công ty mẹ - Công ty con

1. BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH LÊ DUY TRÍ TÁI CẤU TRÚC TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH - NĂM 2007
2. BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH LÊ DUY TRÍ TÁI CẤU TRÚC TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON Chuyên ngành: KINH TẾ TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. TRẦN THỊ VIỆT THU TP HỒ CHÍ MINH - NĂM 2007
3. LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đề tài nghiên cứu “Tái cấu trúc Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn theo mô hình công ty mẹ - công ty con” là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu nêu ra trong đề tài là số liệu thực tế, được cấp bởi Công ty cổ phần Xây dựng Sài Gòn. Nếu có gì sai trái, tôi xin hoàn toàn chịu trách nhiệm TP HCM, ngày tháng năm 2007 Tác giả Lê Duy Trí
4. MỤC LỤC Trang DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG DANH MỤC CÁC HÌNH DANH MỤC CÁC PHỤ LỤC LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1 1.1 MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1 1.1.1 Mô hình công ty mẹ - công ty con 1 1.1.2 Đặc điểm của mô hình Công ty mẹ - công ty con 3 1.1.3 Ưu và nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con 4 1.2 MÔ HÌNH TẬP ĐOÀN KINH TẾ TẠI VIỆT NAM 5 1.2.1 Tổng công ty nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con 5 1.2.2 Tập đoàn Bưu chính Viễn Thông (VNPT) - Đặc trưng của mô hình Công ty mẹ - công ty con tại Việt Nam 6 1.2.3 Tập đoàn kinh tế thuộc sở hữu tư nhân tại Việt Nam 9 KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 10 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG CỦA TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN VÀ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ ĐỐI VỚI TẬP ĐOÀN KINH TẾ TẠI VIỆT NAM 11 2.1 TỔNG QUAN VỀ TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN 11 2.1.1 Nguồn gốc hình thành tập đoàn 11 2.1.2 Các công ty thành viên trong Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn 12
5. 2.1.3 Quy mô của các dự án đầu tư của Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn 13 2.1.4 Một số chỉ tiêu tài chính của các công ty trong tập đoàn 15 2.1.4.1 Doanh thu và lợi nhuận 15 2.1.4.2 Hoạt động đầu tư 16 2.1.4.3 Cơ cấu vốn 17 2.1.4.4 Một số chỉ tiêu tài chính của Ngân hàng TMCP Nam Việt 18 2.2 ĐẶC ĐIỂM CỦA TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN 20 2.2.1 Sự hình thành các công ty trong tập đoàn 20 2.2.2 Mối quan hệ và tổ chức điều hành giữa các công ty trong tập đoàn 21 2.2.3 Quản lý tài chính trong tập đoàn 23 2.2.3.1 Quản lý tiền mặt 23 2.2.3.2 Huy động vốn trong nội bộ tập đoàn 24 2.2.3.3 Huy động vốn bên ngoài tập đoàn 24 2.2.3.4 Quản lý doanh thu và chi phí 24 2.2.3.5 Phân phối lợi nhuận 25 2.3 NHẬN XÉT VỀ TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN 25 2.3.1 Ưu điểm trong tổ chức của tập đoàn 25 2.3.2 Hạn chế trong tổ chức của tập đoàn 26 2.3.3 Nguyên nhân hạn chế trong tổ chức tập đoàn 27 2.3.3.1 Nguyên nhân chủ quan 27 2.3.3.2 Nguyên nhân khách quan 28 2.4 NHỮNG TỒN TẠI VỀ MẶT PHÁP LÝ ĐỐI VỚI CÁC TẬP ĐOÀN KINH TẾ TẠI VIỆT NAM 29
6. 2.4.1 Nền tảng pháp lý của tập đoàn kinh tế chưa được hình thành 29 2.4.2 Quyền hạn của công ty mẹ chưa được pháp luật bảo vệ chính đáng 30 2.4.3 Sự mâu thuẫn giữa các văn bản pháp luật trong việc xác lập các mối quan hệ trong tập đoàn 31 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 32 CHƯƠNG 3: CẤU TRÚC TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON 33 3.1 XÂY DỰNG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON CHO TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN 33 3.1.1 Cơ sở pháp lý cho việc xây dựng mô hình 33 3.1.2 Mối quan hệ liên kết làm cơ sở trong việc hình thành tập đoàn 35 3.1.3 Lựa chọn công ty đảm nhận vai trò công ty mẹ 37 3.1.4 Mô hình tổ chức mới cho Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn 39 3.1.4.1 Công ty mẹ - Công ty cổ phần Đầu tư Sài Gòn 40 3.1.4.2 Công ty con trong tập đoàn 41 3.1.4.3 Công ty liên kết trong tập đoàn – Ngân hàng TMCP Nam Việt .43 3.2 CÁC GIẢI PHÁP NHẰM HOÀN THIỆN MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON CHO TẬP ĐOÀN 44 3.2.1 Xác lập thị trường tài chính cho tập đoàn 44 3.2.1.1 Mô hình quản lý tài chính tập trung và quản lý tài chính phân tán45 3.2.1.2 Mô hình quản lý vừa tập trung vừa phân tán áp dụng cho Tập đoàn 47 3.2.2 Giải pháp xây dựng cơ chế tài chính cho tập đoàn 48 3.2.2.1 Nguyên tắc xây dựng cơ chế tài chính 49
7. 3.2.2.2 Cơ chế huy động vốn 49 3.2.2.3 Cơ chế quản lý, sử dụng vốn, tài sản 52 3.2.2.4 Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, công nợ 53 3.2.2.5 Cơ chế phân phối lợi nhuận 53 3.2.2.6 Cơ chế kiểm tra - giám sát trong tập đoàn 54 3.2.3 Giải quyết sự mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và Tổng giám đốc – người điều hành công ty con 57 3.3 CÁC GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC TÀI CHÍNH CHO TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN 59 3.3.1 Phát triển và mở rộng quy mô của Ngân hàng TMCP Nam Việt nhằm tăng cường công tác huy động vốn trong nội bộ tập đoàn 59 3.3.2 Gắn kết sự phát triển của tập đoàn với thị trường chứng khoán 62 3.4 NHỮNG KIẾN NGHỊ ĐỐI VỚI ĐẢNG VÀ NHÀ NƯỚC TRONG VIỆC THÚC ĐẨY SỰ PHÁT TRIỂN CÁC TẬP ĐOÀN KINH TẾ THUỘC SỞ HỮU TƯ NHÂN TẠI VIỆT NAM 63 3.4.1 Nhà nước cần phải có chủ trương thúc đẩy và tạo hành lang pháp lý đối với việc phát triển tập đoàn kinh tế thuộc sở hữu tư nhân tại Việt Nam 63 3.4.2 Hoàn thiện tính pháp lý đối với tập đoàn kinh tế tại Việt Nam 65 3.4.3 Mở rộng các quy định liên quan đến định chế tài chính trung gian nhằm thúc đẩy quá trình tập trung vốn đối với tập đoàn kinh tế 65 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 66 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC
8. DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT DNNN : Doanh nghiệp nhà nước HĐQT : Hội đồng quản trị KCN : Khu công nghiệp NHNN : Ngân hàng nhà nước TGĐ : Tổng giám đốc TMCP : Thương mại cổ phần TNHH : Trách nhiệm hữu hạn TNDN : Thu nhập doanh nghiệp TP HCM : Thành phố Hồ Chí Minh DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 2.1: Doanh thu và lợi nhuận năm 2005–2006 của 3 công ty điển hình Bảng 2.2: Tổng đầu tư năm 2005 – 2006 của 3 công ty điển hình Bảng 2.3: Cơ cấu vốn năm 2005 – 2006 của 3 công ty điển hình Bảng 2.4: Số liệu 6 tháng đầu năm 2007 của Ngân hàng Nam Việt Bảng 2.5: Thành phần cổ đông sở hữu các công ty đến thời điểm 30/06/2007 DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1: Sơ đồ tổ chức của mô hình công ty mẹ - công ty con Hình 1.2: Sơ đồ tổ chức của VNPT hiện nay Hình 2.1: Sơ đồ tổ chức và cơ chế điều hành của Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn hiện nay Hình 3.1: Sơ đồ mô hình tổ chức mới áp dụng cho của Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn Hình 3.2: Mô hình quản lý tài chính tập trung Hình 3.3: Mô hình quản lý tài chính phân tán
9. DANH MỤC CÁC PHỤ LỤC Phụ lục số 1: Tập đoàn kinh tế ở các quốc gia trên thế giới Phụ lục số 2: Tập đoàn kinh tế thuộc sở hữu tư nhân và hội thảo về việc thành lập tập đoàn tài chính – ngân hàng tại Việt Nam Phụ lục số 3: Báo cáo tài chính Công ty cổ phần Đầu tư Sài Gòn năm 2006 Phụ lục số 4: Báo cáo tài chính Công ty cổ phần Xây dựng Sài Gòn năm 2006 Phụ lục số 5: Báo cáo tài chính Công ty cổ phần Đầu tư và Phát triển đô thị Kinh Bắc năm 2006.
10. LỜI MỞ ĐẦU I. SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI Tại Việt Nam, với mục tiêu hình thành các tập đoàn kinh tế mạnh giữ vai trò chủ đạo cho nền kinh tế, thực hiện chủ trương của Đảng và Nhà nước, Chính phủ đã triển khai ứng dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trên cơ sở sắp xếp lại các Tổng công ty nhà nước. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp thuộc sở hữu tư nhân đang trên đường tích tụ và tập trung vốn hình thành các nhóm công ty có quy mô lớn mang tầm vóc của một tập đoàn kinh tế hoạt động theo kiểu gia đình một cách tự phát như: Hòa Phát, Kinh Đô, Biti’s, Đại Dương, Do đó, vấn đề tổ chức quản lý và sự điều chỉnh của pháp luật về các mối quan hệ chồng chéo, phức tạp đối với tập đoàn thuộc sở hữu tư nhân được đặt ra. Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn thuộc sở hữu tư nhân tại Việt Nam hoạt động rất hiệu quả trong lĩnh vực khai thác và phát triển cơ sở hạ tầng khu công nghiệp, mang lại lợi ích kinh tế - xã hội cao. Với một hệ thống các KCN liên kết với nhau trải dài từ Bắc đến Nam, đã tạo điều kiện cho các địa bàn có tình hình kinh tế - xã hội khó khăn nâng cấp cơ sở hạ tầng, giải quyết công ăn việc làm cho hàng ngàn lao động tại địa phương, thu hút đầu tư nước ngoài góp phần không nhỏ trong tiến trình công nghiệp hóa và hiện đại hóa đất nước. Tuy nhiên, mô hình tổ chức hoạt động của tập đoàn hiện nay còn nhiều hạn chế nhất định trong cơ cấu tổ chức, cơ chế giám sát, cơ chế tài chính, Do đó, việc nghiên cứu các mô hình tổ chức tập đoàn tiên tiến trên thế giới để áp dụng cho Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn nhằm tiến tới hình thành tập đoàn kinh tế mạnh có phạm vi hoạt động vượt ra khỏi quốc gia là hết sức cần thiết. Xuất phát từ những lý do trên, tác giả đã nghiên cứu đề tài “Tái cấu trúc Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn theo mô hình công ty mẹ - công ty con”.
11. II. MỤC ĐÍCH NGHIÊN CỨU Đề tài xây dựng mô hình tổ chức và cơ chế quản lý tài chính mới nhằm cấu trúc lại Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn, tiến tới hình thành một tập đoàn kinh tế mạnh điển hình thuộc sở hữu tư nhân tại Việt Nam. III. PHẠM VI VÀ GIỚI HẠN NGHIÊN CỨU Trước tiên, đề tài đề cập đến những đặc điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con ở các quốc gia trên thế giới và các mô hình tập đoàn đang áp dụng tại Việt Nam. Sau đó, phân tích đánh giá thực trạng hoạt động trong mô hình tổ chức của Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn, đồng thời nêu ra những hạn chế về mặt pháp lý trong việc hình thành các tập đoàn kinh tế tại Việt Nam. Trên cơ sở đó, đề xuất áp dụng mô hình tổ chức mới cho Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn để có thể nhân rộng ra cho các tập đoàn khác có hình thức tương tự. IV. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU Luận văn được thực hiện trên cơ sở các phương pháp nghiên cứu định tính, phương pháp phân tích tổng hợp, đúc kết thực tiễn, tham khảo ý kiến của các học giả, các nhà kinh tế để xây dựng mô hình tổ chức mới cho Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn phù hợp với luật pháp Việt Nam hiện hành. V. BỐ CỤC CỦA ĐỀ TÀI Đề tài gồm 3 chương: Chương 1: Tổng quan về mô hình công ty mẹ - công ty con Chương 2: Thực trạng của Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn và các vấn đề pháp lý đối với tập đoàn kinh tế tại Việt Nam Chương 3: Cấu trúc Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Luận văn có khối lượng 67 trang đánh máy, 5 bảng, 6 hình cùng một danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục.
12. CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1.1. MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 1.1.1. Mô hình công ty mẹ - công ty con Qua nghiên cứu mô hình tập đoàn kinh tế ở các nước trên thế giới (1) cho thấy, đa phần các tập đoàn cấu trúc theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Đó là sự liên kết nhiều pháp nhân độc lập trong nhiều ngành nghề, lĩnh vực nhằm nâng cao sức mạnh chung. Trong đó, có một công ty mẹ giữ vai trò trung tâm, đầu tư vốn vào các công ty con và chi phối các công ty này theo nhiều cấp độ, tùy theo tỷ lệ vốn đầu tư vào công ty con đó. Cơ sở của các mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con là quan hệ sở hữu về vốn, thương hiệu, công nghệ, thị trường cung ứng và tiêu thụ, cạnh tranh quốc tế sơ đồ tổ chức của mô hình công ty mẹ - công ty con như sau: Hình 1.1: Sơ đồ tổ chức của mô hình công ty mẹ - công ty con CONG TY ME HE THONG CONG TY CON CAP I CONG TY LIEN KET CONG TY CON CONG TY CON CONG TY CON CONG TY CON CONG TY HE THONG CONG TY CON CAP II LIEN KET CONG TY CONG TY CON CONG TY CON CONG TY CON CONG TY CON LIEN KET Công ty mẹ là một công ty có tiềm lực mạnh về tài chính, nắm giữ bí quyết công nghệ, điều kiện kinh doanh và các nguồn lực kinh tế quan trọng khác. Bằng nhiều con đường như sáng lập, liên doanh liên kết, góp vốn, hợp nhất, sáp nhập, mua lại mà công ty này nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối của một hay nhiều 1 Xem phụ lục số 1: Mô hình tập đoàn kinh tế ở các quốc gia trên thế giới
13. công ty khác, từ đó định hướng hoạt động các công ty con này theo mục đích của mình nhằm để thu được các lợi ích kinh tế. Các hình thức của công ty mẹ: công ty mẹ có thể là công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh, công ty mẹ nghiên cứu khoa học. Công ty mẹ tài chính: là công ty mẹ chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con mà không can thiệp vào bất cứ hoạt động sản xuất kinh doanh nào. Công ty mẹ thực hiện chi phối các công ty con bằng việc đưa ra các quyết sách về chiến lược kinh doanh, nhân lực, định hướng cho hoạt động cung ứng và tiêu thụ sản phẩm. Công ty mẹ thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính, thực hiện đa dạng hóa đầu tư vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau nhằm hạn chế rủi ro và tối đa hóa lợi nhuận. Công ty mẹ kinh doanh: là công ty mẹ hoạt động kinh doanh ở một ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh chủ lực và dẫn đầu trong lĩnh vực kinh doanh đó. Công ty mẹ có tiềm lực mạnh về vốn, tài sản, đi đầu phát triển và ứng dụng công nghệ, có nhiều uy tín, tiên phong trong việc khai thác thị trường, liên doanh liên kết, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn. Công ty mẹ có thể thực hiện các chức năng như là một trung tâm chiến lược, nghiên cứu phát triển; huy động và phân bổ các nguồn lực trong hoạt động sản xuất và đầu tư; tổ chức và phân công lao động cho các công ty con trên cơ sở các hợp đồng kinh tế; Trường hợp này, công ty mẹ vừa đảm nhận chức năng đầu tư tài chính, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất – kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật và định hướng phát triển. Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu khoa học: là công ty mẹ chỉ đảm nhận chức năng nghiên cứu khoa học, lấy kết quả của việc nghiên cứu khoa học làm cơ sở liên kết kinh tế. Các công ty con là các đơn vị sản xuất – kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh các kết quả nghiên cứu từ công ty mẹ và đưa các ứng dụng, sản phẩm đó ra thị trường.
14. Công ty con: Công ty A là công ty con của công ty B khi công ty A bị công ty B chi phối theo nhiều cấp độ khác nhau tùy theo mức độ đầu tư vốn của công ty B vào công ty A. Các hình thức công ty con: công ty con có thể là công ty do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc công ty cổ phần do công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối hoặc là công ty TNHH hai thành viên trở lên do công ty mẹ có vốn góp chi phối hoặc là công ty liên doanh do công ty mẹ năm giữ phần hùn chi phối. Công ty con được tổ chức theo dạng công ty cổ phần mà công ty mẹ có cổ phần chi phối là hình thức phổ biến trên thế giới, nó đặc biệt linh hoạt trong việc điều hòa vốn đầu tư và dễ dàng điều chỉnh quy mô của tập đoàn. Công ty tài chính trong lòng công ty mẹ: Khi một tập đoàn kinh tế có quy mô lớn, công ty mẹ sẽ lập công ty tài chính trực thuộc để thay mặt công ty mẹ đầu tư vốn vào các công ty con nhằm giảm áp lực trong việc điều hành tài chính của công ty mẹ. Từ đó, công ty mẹ có điều kiện hơn trong việc phát triển kinh doanh, đóng vai trò chủ đạo và định hướng cho toàn bộ tập đoàn. Ngoài ra, với chức năng trung gian tài chính của mình, công ty tài chính huy động các nguồn lực tài chính trong nền kinh tế để hỗ trợ vốn cho các công ty con bằng nhiều hình thức. 1.1.2 Đặc điểm của mô hình Công ty mẹ - công ty con Công ty mẹ là công ty có vốn góp chi phối hoặc có quyền biểu quyết chi phối tại công ty con, tỷ lệ chi phối này do pháp luật quy định đối với từng quốc gia, thông thường là trên 50%. Công ty mẹ thông qua việc nắm giữ đại đa số vốn chủ sở hữu của công ty con để tiến hành kiểm soát, khống chế, định hướng hoạt động công ty con theo đúng mục tiêu mà công ty mẹ đã định. Công ty mẹ và các công ty con là các doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp nhân đầy đủ. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là mối quan hệ giữa chủ sở hữu với doanh nghiệp có vốn đầu tư của mình. Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trên cơ sở phần vốn góp của công ty mẹ tại
15. công ty con. Nếu như công ty mẹ có tỷ lệ sở hữu về vốn càng cao thì mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con càng “chặt” và ngược lại. Các công ty con được quyền tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh của mình. Đồng thời, hoạt động theo tôn chỉ của công ty mẹ về định hướng và chiến lược phát triển kinh doanh. Phương thức hình thành công ty mẹ công ty – con là bằng con đường sang lập, mua lại, hợp nhất và sáp nhập (2). Do mối quan hệ có tính chất chi phối các quyết định của công ty con, nên pháp luật nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con. Chẳng hạn, nước Công hòa liên bang Nga quy định nếu công ty mẹ đưa ra chỉ thị yêu cầu công ty con phải thực hiện theo một cam kết nào đó giữa công ty mẹ và công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về các vấn đề liên quan đến chỉ thị đó. 1.1.3 Ưu và nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con Ưu điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con: Không hạn chế dòng vốn đầu tư trong một khuôn khổ tổ chức hành chính, trong lĩnh vực ngành nghề được quy định trước hay trên một địa bàn khép kín nào. Mục tiêu và động lực của dòng vốn đầu tư tài chính là hiệu quả đầu tư. Do vậy, khi hiệu quả đầu tư không đạt được các mục tiêu đề ra thì công ty mẹ dễ dàng thu hồi vốn đầu tư của mình bằng cách bán cổ phiếu của mình tại công ty đó và mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty khác để đạt hiệu quả và tính thanh khoản của đồng vốn cao. Thuận lợi trong việc thu hút các nguồn lực bên ngoài, dễ dàng đạt được quy mô lớn về vốn và phân bổ cấu trúc vốn hợp lý cho từng thời kỳ, thuận lợi trong việc lựa chọn nhân sự có trình độ cao từ đó nâng cao năng lực hoạt động kinh doanh nhằm tối đa hóa lợi nhuận. 2 Xem Phụ lục số 1: Tập đoàn kinh tế các quốc gia trên thế giới, mục III-Phương thức hình thành tập đoàn kinh tế
16. Các công ty con trong tập đoàn được độc lập trong việc lựa chọn phương thức quản lý và phương án kinh doanh phù hợp với ngành nghề và quy mô của mình. Do đó, công ty con linh hoạt lựa chọn và năng động tìm ra giải pháp phù hợp nhằm nâng cao hiệu quả sử dụng vốn của mình, xâm nhập thị trường mới, tạo lập thương hiệu cho các ngành nghề kinh doanh mới, đa dạng hóa ngành nghề kinh doanh giảm thiểu rủi ro cho công ty mẹ. Cấu trúc công ty theo mô hình công ty mẹ – công ty con cho phép công ty mẹ kiểm soát một cách hiệu quả công ty mà không cần sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty con. Tạo ra khả năng phối hợp nhằm phát huy sức mạnh của cả tập đoàn, giảm cạnh tranh giữa các công ty con. Hơn nữa, công ty mẹ có thể kiểm soát các công ty khác bên ngoài tập đoàn thông qua các công ty con. Tuy nhiên, mô hình tập đoàn kinh tế theo mô hình công ty mẹ - công ty con có nhược điểm là có thể dẫn đến độc quyền và hạn chế cạnh tranh gây tổn thất cho nền kinh tế. Việc tích tụ và tập trung vốn trên quy mô lớn, kinh doanh trên bình diện rộng đòi hỏi phải có công tác quản lý điều hành ở mức độ cao, đồng thời đòi hỏi một hành lang pháp lý vững chắc. Do vậy, việc áp dụng mô hình này trở nên khập khiển hoặc chưa thích hợp đối với các quốc gia đang phát triển hoặc chưa phát triển. 1.2 MÔ HÌNH TẬP ĐOÀN KINH TẾ TẠI VIỆT NAM 1.2.1 Tổng công ty nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con Nhằm tạo điều kiện thúc đẩy quá trình tích tụ và tập trung vốn hình thành các đơn vị chủ lực của nền kinh tế, trong thập niên 90 của thế kỷ 20, Chính phủ Việt Nam đã tiến hành thành lập các Tổng công ty nhà nước gồm Tổng công ty 90, Tổng công ty 91. Trong quá trình hình thành và phát triển các Tổng công ty đã thúc đẩy việc tích tụ và tập trung vốn, đổi mới công nghệ, mở rộng sản xuất và tăng khả năng cạnh tranh. Tuy nhiên, hoạt động các Tổng công ty bộc lộ nhiều yếu kém, mệnh lệnh hành chính phát sinh trong quan hệ giữa Tổng công ty với công ty thành viên không phù hợp với sự phát triển theo quy luật thị trường, cơ chế quản lý tài chính của Tổng công ty có sự chồng chéo về mặt sở hữu Do đó, Chính phủ thực hiện tổ
17. chức lại Tổng công ty nhà nước theo quyết định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004, Điều 18 xác định: “Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một số công ty nhà nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ gọi (gọi là công ty liên kết)”. 1.2.2 Tập đoàn Bưu chính Viễn Thông (VNPT) - Đặc trưng của mô hình Công ty mẹ - công ty con tại Việt Nam Tập đoàn được hình thành trên cơ sở tổ chức lại cơ quan Tổng công ty Bưu chính - Viễn thông Việt Nam theo Quyết định số 58/2005/QĐ-TTg ngày 23/3/2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án thí điểm hình thành Tập đoàn Bưu chính viễn thông Việt Nam và Quyết định số 06/2006/QĐ-TTG ngày 09/01/2006 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Công ty mẹ - Tập đoàn Bưu chính viễn thông Việt Nam. Hoạt động của VNPT về cơ bản căn cứ vào Luật DNNN năm 2003; Luật doanh nghiệp năm1999; Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004 của Chính phủ; Nghị định 199/2004/NĐ-CP ngày 03/12/2004 của Chính phủ về quản lý tài chính và hạch toán kinh doanh của công ty mẹ nhà nước. Hình 1.2 Sơ đồ tổ chức của VNPT hiện nay
18. Công ty mẹ - Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam (gọi tắt là Tập đoàn): là công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, có chức năng đầu tư tài chính vào các doanh nghiệp khác, giữ quyền chi phối các công ty con thông qua vốn, nghiệp vụ, công nghệ, thương hiệu, thị trường; trực tiếp quản lý, kinh doanh mạng lưới viễn thông đường trục và bảo đảm việc thực hiện các nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao. Công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn: Tổng công ty Bưu chính Việt Nam: là Tổng công ty do Nhà nước quyết định thành lập và giao vốn thông qua Tập đoàn; kinh doanh đa ngành, trong đó dịch vụ bưu chính là ngành kinh doanh chính; bảo đảm cung cấp các dịch vụ bưu chính công cộng theo quy định của Pháp lệnh Bưu chính, Viễn thông và các nhiệm vụ bưu chính công ích khác do Nhà nước giao; Các Tổng công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con gồm: Tổng công ty Viễn thông I, II và III; Các công ty do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn điều lệ, gồm: Công ty TNHH một thành viên Điện toán và Truyền số liệu, Công ty TNHH một thành viên Phát triển phần mềm và truyền thông. Công ty con là các công ty do Tập đoàn nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: là các công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên được hình thành từ cổ phần hóa, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước hoặc thành lập mới, điển hình là: Công ty cổ phần Thông tin di động, Công ty cổ phần Dịch vụ viễn thông, Công ty cổ phần Dịch vụ tài chính bưu điện, Công ty cổ phần Thiết bị Bưu Điện Công ty liên kết: là công ty do Tập đoàn nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ, bao gồm các công ty hoạt động trong các lĩnh vực sản xuất thiết bị, công nghiệp phần mềm, xây lắp, thương mại, cung cấp dịch vụ giá trị gia tăng, bảo hiểm, du lịch Điển hình là: Công ty cổ phần Cáp và vật liệu viễn thông, Công ty cổ phần Điện tử viễn thông tin học, Công ty cổ phần Viễn thông tin học Bưu điện, Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng Bưu điện Các đơn vị sự nghiệp, gồm: Học viện Công nghệ Bưu chính, viễn thông và các bệnh viện thuộc Tổng công ty Bưu chính Viễn thông hiện nay.
19. Nhận xét về Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam Công ty mẹ - Tập đoàn Bưu chính Viễn thông là công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, có bộ máy quản lý riêng. Tổ hợp kinh tế của VNPT không có tư cách pháp nhân, được hình thành trên cơ sở các mối quan hệ kinh tế về “sở hữu”, mối quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con được thay đổi cơ bản dựa trên mối quan hệ liên kết tài chính, đầu tư vốn. Công ty con độc lập và bình đẳng với công ty mẹ, công ty mẹ chi phối công ty con thông qua người đại diện của công ty mẹ tại công ty con. Quyền hạn của công ty mẹ đối với công ty con tùy thuộc vào tỷ lệ vốn góp của công ty mẹ tại công ty con. Tuy nhiên, mô hình của VNPT còn nhiều hạn chế nhất định, cụ thể như sau: Trong mô hình của VNPT thì mối quan hệ giữa công ty mẹ và Tổng công ty Bưu chính Việt Nam chưa được rõ ràng. Khi một công ty được gọi là công con thì công ty này bị chi phối bởi công ty mẹ về vốn, tức là vốn của công ty con phải có một phần vốn góp chi phối của công ty mẹ. Tuy nhiên, theo Quyết định số 06/2006/QĐ-TTG ngày 09/01/2006 của Thủ tướng Chính phủ thì vốn điều lệ của công ty mẹ không bao gồm vốn của của Tổng công ty bưu chính Việt Nam. Các Tổng công ty Viễn thông I,II,III hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con nhưng các cơ sở pháp lý điều chỉnh cho các quan hệ giữa công ty mẹ và các Tổng công ty này, mối quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty con trực thuộc các Tổng công ty này vẫn chưa được hướng dẫn một cách cụ thể. Vì vậy, sẽ ảnh hưởng rất lớn trong cơ chế điều hành các hoạt động, đặc biệt là cơ chế điều hành tài chính trong phạm vi tập đoàn. Tập đoàn kinh tế hoạt động vì mục tiêu lợi nhuận, nhưng VNPT thì ngoài mục tiêu lợi nhuận còn thực hiện nhiệm vụ công ích của nhà nước. Bên cạnh đó còn tồn tại các đơn vị sự nghiệp, nguyên tắc các hạch toán các đơn vị này khác với một tổ chức kinh tế hay một xí nghiệp, chi nhánh trực thuộc.
20. 1.2.3 Tập đoàn kinh tế thuộc sở hữu tư nhân tại Việt Nam Qua nghiên cứu các tập đoàn kinh tế thuộc sở hữu tư nhân điển hình tại Việt Nam (3) như Biti’s, Kinh Đô, Đồng Tâm, Hòa Phát cho thấy: Các tập đoàn xuất thân từ sản xuất với quy mô nhỏ, dần dần khi điều kiện kinh doanh thuận lợi các công ty này mới phân nhánh ra thành nhiều công ty con chuyên trách một số ngành nghề và công đoạn sản xuất khác nhau nhằm thực hiện một quy trình sản xuất khép kín. Ngoài các ngành nghề kinh doanh chủ lực các công ty mở rộng ra các hoạt động kinh doanh khác như: xây dựng, địa ốc, đầu tư tài chính nhằm khai thác các cơ hội đầu tư mới và đa dạng hóa rủi ro. Công ty mẹ với các công ty con là các pháp nhân độc lập, hoạt động theo luật doanh nghiệp Việt Nam. Thành phần cổ đông sở hữu các công ty trong tập đoàn đa phần là các cá nhân là thành viên trong gia đình. Hoạt động của các công ty được gọi là công ty con ít chịu sự chi phối của công ty mẹ mà lại chịu sự lãnh đạo bằng mệnh lệnh của “ông Chủ”. Các công ty trong cùng tập đoàn sử dụng chung một thương hiệu do công ty mẹ xây dựng. Công ty mẹ nắm giữ bí quyết công nghệ, quy trình sản xuất, thương hiệu và chi phối toàn bộ hoạt động của các công ty con cả về tài chính, kinh doanh lẫn nhân sự. Công ty mẹ trong tập đoàn kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực, quy mô vốn lớn, đi đầu trong phát triển các sản phẩm mới, thâm nhập thị trường mới. Công ty mẹ vừa sản xuất kinh doanh vừa đầu tư tài chính vào công ty con, đồng thời là một trung tâm cung ứng vật tư và phân phối sản phẩm của tập đoàn, điển hình là Biti’s và Đồng Tâm. Vấn đề sử dụng vốn và tài sản của các tập đoàn trên được giải quyết một cách nhanh chóng thông qua sự lãnh đạo và quyết định trực tiếp của thành viên trụ cột trong gia đình, vừa nắm giữ chức danh Chủ tịch HĐQT (đối với công ty cổ phần) hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) kiêm Tổng giám đốc điều hành và đại diện theo pháp luật công ty. 3 Xem phụ lục số 2: Các tập đoàn kinh tế tại Việt Nam, mục I – Tập đoàn kinh tế thuộc sở hữu tư nhân
21. KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 Mô hình công ty mẹ - công ty con được thiết lập dựa trên mối quan hệ về vốn, công nghệ, thị trường và đã được ứng dụng từ lâu tại các nước tiên tiến trên thế giới. Mô hình này có ưu điểm là tích tụ và tập trung các nguồn lực kinh tế từ các pháp nhân độc lập bằng nhiều phương thức liên kết khác nhau để trở thành một tập đoàn kinh tế lớn, năng động nhằm đa dạng hóa rủi ro, tối đa hóa lợi nhuận và nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường trong nước và quốc tế. Tại Việt Nam, các tập đoàn kinh tế thuộc sở hữu tư nhân theo kiểu gia đình bắt đầu phát triển mạnh mẽ. Do đó, để nâng cao hiệu quả kinh tế của các tập đoàn đó, việc nghiên cứu các mô hình tổ chức tập đoàn tiên tiến trên thế giới để ứng dụng cho các tập đoàn kinh tế thuộc sở hữu tư nhân tại Việt Nam được đặt ra. Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn sẽ là một ứng dụng cụ thể mô hình công ty mẹ - công ty con dựa trên nền tảng của pháp luật Việt Nam.
22. CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG CỦA TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN VÀ VẤN ĐỀ PHÁP LÝ ĐỐI VỚI TẬP ĐOÀN KINH TẾ TẠI VIỆT NAM 2.1 TỔNG QUAN VỀ TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ SÀI GÒN 2.1.1. Nguồn gốc hình thành tập đoàn Công ty cổ phần Xây dựng Sài Gòn (Công ty SCC) thành lập năm 1999 là đơn vị liên kết chặt chẽ với Công ty cổ phần KCN Tân Tạo (ITACO) thông qua việc nắm giữ 15% vốn điều lệ của ITACO, cổ đông cùng Ban lãnh đạo của ITACO và Công ty SCC là anh em ruột trong một gia đình. Công ty SCC hoạt động trong lĩnh vực xây dựng công nghiệp và dân dụng, sản xuất bêtông, khung kèo thép thị trường đầu ra chủ yếu là xây dựng cơ sở hạ tầng cho KCN Tân Tạo và xây dựng văn phòng nhà xưởng cho các doanh nghiệp đầu tư vào KCN. Sự phối hợp chặt chẽ giữa ITACO, Công ty SCC, Ngân hàng đầu tư và phát triển Chi nhánh TP HCM đã hình thành các chính sách kinh doanh thông thoáng, hỗ trợ tài chính toàn diện cho khách hàng đầu tư vào KCN. Từ đó, KCN Tân Tạo trở thành điểm tựa cho các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp có quy mô nhỏ và vừa đang mở rộng sản xuất - kinh doanh và thực hiện chính sách di dời nhà xưởng ra khỏi nội thành của TP HCM. KCN Tân Tạo – là mô hình KCN điển hình được Ủy ban nhân dân Thành phố HCM và Chính Phủ tuyên dương trở thành đầu mối cho các công tác xúc tiến thương mại, thu hút đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Song hành với sự lớn mạnh của ITACO về KCN Tân Tạo đã kéo theo sự phát triển của Công ty SCC trong lĩnh vực xây dựng và sản xuất vật liệu xây dựng gắn liền với KCN. Từ sự thành công của ITACO, bắt đầu từ năm 2003 trên khắp cả nước từ Bắc đến Nam các KCN có quy mô lớn được chính phủ cấp phép đầu tư và chính quyền địa phương giao đất để xây dựng các KCN, khu dân cư như: Cần Thơ, Bắc Ninh, Đà Nẵng, Bình Định, Bình Thuận, Bắc Giang, Hải Phòng Trong quá trình triển khai thực hiện, mỗi dự án KCN là một công ty được thành lập để quản lý. Gắn liền với mỗi KCN là các công ty hoạt động xây dựng và sản xuất vật liệu xây dựng được
23. thành lập nhằm đáp ứng các nhu cầu tại chỗ cho KCN và khu vực lân cận. Vốn đầu tư để thành lập các công ty con là từ Công ty SCC, Công ty cổ phần Đầu tư Sài Gòn (được thành lập cuối năm 2004) và các thành viên trong gia đình. Trong quá trình hình thành và phát triển đến cuối năm 2006 ra đời hai tập đoàn: Tập đoàn kinh doanh KCN viết tắt là ITA GROUP đứng đầu là ITACO và “Tập đoàn đầu tư Sài Gòn” viết tắt là SAIGON INVEST GROUP với 17 công ty đầu tư các dự án có giá trị lên tới cả tỷ đô la. Bên cạnh đó, trong năm 2004 các thành viên trong gia đình đã chính thức mua lại Ngân hàng TMCP Nông Thôn Sông Kiên, tại tỉnh Kiên Giang. Đến tháng 09/2006 ngân hàng này được cho phép chuyển đổi thành ngân hàng đô thị và chuyển trụ sở chính về Thành phố Hồ Chí Minh với tên mới là Ngân hàng TMCP Nam Việt. Mục tiêu của ngân hàng Nam Việt là hoạt động kinh doanh ngân hàng để tạo ra lợi nhuận, làm mối liên kết trung gian về tài chính giữa ITA GROUP VÀ SAIGON INVEST GROUP, đồng thời tạo ra một quy trình kinh doanh khép kín trong hoạt động kinh doanh của hai tập đoàn. 2.1.2. Các công ty thành viên trong Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn Đến thời điểm ngày 30/06/2006 Tập đoàn Đầu tư Sài Gòn gồm 17 công ty con hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực kinh doanh cơ sở hạ tầng KCN; khu dân cư, khu du lịch; xây dựng và sản xuất vật liệu xây dựng; công nghệ thông tin; đầu tư tài chính vào lĩnh vực tài chính ngân hàng, cụ thể như sau: Công ty cổ phần Xây dựng Sài Gòn (Công ty SCC), Công ty cổ phần Sản xuất và Phát triển Xây dựng Cửu Long (Công ty MCC), Công ty cổ phần Sản xuất và Thương mại Sài Gòn (Công ty SMC), Công ty cổ phần Xây dựng Sài Gòn - Kinh Bắc (Công ty Sài Gòn – Kinh Bắc): xây dựng cơ sở hạ tầng dân dụng và công nghiệp; đầu tư xây dựng và cho thuê văn phòng nhà xưởng tại các khu công nghiệp; sản xuất khung kèo thép, bêtông tươi, sản xuất cọc, đúc cống, sản xuất gạch lát vỉa hè, san lắp mặt bằng; thiết kế xây dựng và giám sát thi công. Công ty cổ phần Xây dựng và Khai thác khoáng sản Sài Gòn – Quy Nhơn (Công ty Sài Gòn – Quy Nhơn), hoạt động kinh doanh chính như Công ty Sài Gòn – Kinh Bắc và có thêm chức năng khai thác đất, cát, đá xây dựng và titan.