Luận văn Dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam

Nội dung text: Luận văn Dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam

1. BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH  NGUYỄN THỊ THUỲ LINH Chuyên ngành: Kế toán Mã số: 60.34.30 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC Tiến sĩ VŨ HỮU ĐỨC TP. Hồ Chí Minh – Năm 2008
2. Tôi xin cam đoan đây là công tr ình nghiên cứu của riêng tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong luận văn là trung thực và chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Nguyễn Thị Thuỳ Linh
3. MỤC LỤC Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục CHƯƠNG 1: HỢP NHẤT VÀ VAI TRÒ CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT 1.1. Hoạt động hợp nhất 1 1.1.1. Khái niệm hoạt động hợp nhất 1 1.1.2. Các hình thức hợp nhất 2 1.1.2.1. Phân loại theo kết quả của việc hợp nhất 2 1.1.2.2. Phân loại theo đối tượng tham gia hợp nhất 3 1.1.3. Mục đích của hoạt động hợp nhất 3 1.1.4. Sự phát triển của hoạt động hợp nhất tr ên thế giới 5 1.1.4.1. Tại Hoa Kỳ 5 1.1.4.2. Trên thế giới 7 1.1.5. Các thủ tục thường được tiến hành trong một giao dịch hợp nhất 8 1.2. Nguyên nhân dẫn đến thất bại của việc hợp nhất 12 1.3. Vai trò của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất 15 1.4. Sự phát triển của thị trường dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất trên thế giới 16 Kết luận chương 1 17 CHƯƠNG 2: NỘI DUNG VÀ BẢN CHẤT CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT 2.1. Nội dung kiểm toán tiền hợp nhất 18 2.1.1. Khái niệm dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất 18 2.1.2. Nội dung kiểm toán tiền hợp nhất 20
4. 2.1.2.1. Kiểm tra và phân tích tài chính 20 2.1.2.1.1. Mục đích 20 2.1.2.1.2. Nội dung 21 2.1.2.2. Kiểm tra các vấn đề liên quan đến môi trường 34 2.1.2.3. Kiểm tra các vấn đề liên quan đến khía cạnh pháp lý 36 2.1.2.4. Khảo sát về môi trường vĩ mô 36 2.1.2.5. Khảo sát về hoạt động tiếp thị 37 2.1.2.6. Khảo sát các vấn đề liên quan đến quản trị 38 2.1.2.7. Khảo sát hoạt động sản xuất 39 2.1.2.8. Khảo sát hệ thống thông tin 40 2.1.2.9. Khảo sát về văn hóa công ty 41 2.2. Quy trình kiểm toán tiền hợp nhất 42 2.2.1. Giai đoạn chuẩn bị 42 2.2.1.1. Tiền kế hoạch 42 2.2.1.2. Lập kế hoạch 43 2.2.2. Giai đoạn thực hiện 44 2.2.2.1. Thu thập thông tin 44 2.2.2.2. Trình tự thực hiện 47 2.2.3. Giai đoạn hoàn tất 48 2.2.3.1. Trao đổi với khách hàng về những vấn đề phát hiện được 48 2.2.3.2. Phát hành báo cáo 48 2.3. Bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất 49 2.3.1. Sơ lược về dịch vụ bảo đảm và các dịch vụ có liên quan 50 2.3.2. Các nhân tố xác định mức độ đảm bảo của hợp đồng dịch vụ đảm bảo 52 2.3.2.1. Quan điểm sự tương tác giữa các biến 52 2.3.2.1. Quan điểm kết quả công việc 53 2.3.3. Bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất 54 Kết luận chương 2 56
5. CHƯƠNG 3: DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT TẠI VIỆT NAM V À MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN 3.1. Hoạt động hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam 57 3.1.1. Thuận lợi 57 3.1.2. Khó khăn 59 3.2. Thực trạng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam 60 3.3. Một số kiến nghị cho sự phát triển của hoạt động kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam 63 3.3.1 Xác định mức độ bảo đảm và loại hình hợp đồng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất 63 3.3.2. Cải thiện quy trình kiểm toán tiền hợp nhất 64 3.3.2.1. Kiểm tra, phân tích tài chính 64 3.3.2.2. Khảo sát về môi trường 69 3.3.2.3. Khảo sát về văn hoá công ty 71 3.3.3. Tăng cường sự hiểu biết của các bên sử dụng dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất .73 3.3.4. Xây dựng cơ sở dữ liệu cung cấp thông tin cho hoạt động kiểm toán tiền hợp nhất 73 3.3.5. Xây dựng hệ thống kiểm soát chất l ượng đối với các dịch vụ được cung cấp bởi công ty kiểm toán 75 Kết luận chương 3 78 Kết luận Tài liệu tham khảo Phụ lục
6. MỞ ĐẦU Tính cấp thiết của đề tài Sau khi gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới, quá trình hội nhập của nền kinh tế Việt Nam ngày càng mở rộng. Chính sách và thủ tục trong nước thông thoáng, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các doanh nghiệp nước ngoài. Ngoài ra, sự ổn định về kinh tế, chính trị cùng với tiềm năng phong phú về nhân lực, tài nguyên, vị trí địa lý đã khiến cho đất nước ta trở thành điểm nóng thu hút nguồn vốn đầu t ư trên thế giới. Bên cạnh những cách thức truyền thống tr ước đây, một loại hình đầu tư mới đang du nhập mạnh mẽ vào Việt Nam, đó là hình thức đầu tư bằng cách mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Hội nhập kinh tế mang lại cho doanh nghiệp trong n ước nhiều thuận lợi như vốn, công nghệ, kinh nghiệm kinh doanh nhưng bên cạnh đó cũng tạo ra áp lực to lớn không kém. Áp lực cho các doanh nghiệp trước làn sóng thôn tính của những tập đoàn đa quốc gia, thậm chí là áp lực từ chính các đối thủ cạnh tran h trong nước. Do đó, mua bán sáp nhập ngày càng trở nên phổ biến trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp. Hoạt động n ày trở thành công cụ để các công ty nước ngoài xâm nhập vào thị trường Việt Nam một cách nhanh nhất, đồng thời cũng là cách để các doanh nghiệp trong nước liên kết lại nhằm mở rộng quy mô, tăng năng lực và khả năng cạnh tranh. Tuy nhiên, để có thể thực hiện được việc mua bán sáp nhập đòi hỏi chúng ta phải có hướng dẫn đầy đủ về mặt pháp lý. Đối với bản thân doanh nghiệp phải có hệ thống thông tin minh bạch, có chiến lược, kế hoạch rõ ràng. Trong thực tế, các doanh nghiệp nội địa thường không có kinh nghiệm trong lĩnh vực n ày. Họ thiếu sự chuẩn bị đầy đủ và hệ thống thông tin trong tất cả các mặt hoạt động còn yếu kém nên gây trở ngại rất nhiều cho quá trình đầu tư. Hệ quả là việc mua bán, sáp nhập không đạt được những thành công như mong đợi. Để khắc phục những nhược điểm đó, dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất ra đời. Dịch vụ này cung cấp cho bên mua thông tin toàn diện về bên bán trên hầu hết các lĩnh vực như tài chính, sản xuất, pháp lý, quản trị, hệ thống thông tin, marketing tr ước khi họ ra
7. quyết định mua bán. Những thông tin n ày vô cùng hữu ích trong bối cảnh hầu hết do anh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều kinh nghiệm trong việc mua bán, sáp nhập và độ minh bạch thông tin còn yếu kém. Với tầm quan trọng như vậy nhưng cũng như hoạt động mua bán, sáp nhập, dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất còn tương đối mới mẻ ở Việt Nam. Phần lớn các doanh nghiệp chưa có sự hiểu biết đầy đủ về dịch vụ này. Do đó, đề tài “Dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam” được thực hiện nhằm đáp ứng yêu cầu thực tế, cung cấp kiến thức cơ bản cho người sử dụng cũng như đề xuất những kiến nghị giúp cho người thực hiện hoàn thiện hơn chất lượng của dịch vụ. Mục tiêu nghiên cứu Để có thể đáp ứng yêu cầu thực tế đã đặt ra, nội dung luận án hướng tới việc phân tích vai trò, vị trí của dịch vụ kiểm toán tiền hợp n hất trong quá trình mua bán, sáp nhập từ đó cho thấy sự cần thiết sử dụng dịch vụ khi đầu tư. Trên cơ sở học hỏi kinh nghiệm trên thế giới, hệ thống hoá toàn bộ kiến thức giúp cho người sử dụng có những hiểu biết c ơ bản về dịch vụ. Đồng thời, kết hợp với việc phân tích để làm rõ bản chất dịch vụ trong mối quan hệ với các dịch vụ được cung cấp bởi các công ty kiểm toán. Khảo sát thực trạng hoạt động mua bán sáp nhập và thực trạng cung cấp dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam để đề xuất những kiến nghị góp phần ho àn thiện chất lượng dịch vụ. Phạm vi nghiên cứu Nội dung luận văn đề cập đến dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất v à khái niệm hợp nhất ở đây được nghiên cứu dưới góc độ tài chính hơn là dưới góc độ kế toán. Luận văn tập trung vào nội dung kiểm toán tiền hợp nhất trong các th ương vụ mua bán, sáp nhập do bên mua thực hiện. Các vấn đề tìm hiểu thực tế được tiến hành chủ yếu đối với các công ty kiểm toán, b ên cạnh đó cũng tham khảo thêm ở một số công ty chứng khoán, công ty tư vấn có cung cấp dịch vụ. Vấn đề làm rõ bản chất dịch vụ mang tính định hướng chứ không đi đến một kết luận khẳng định tuyệt đối.
8. Phương pháp nghiên cứu Luận văn được thực hiện trên cơ sở nghiên cứu tài liệu khoa học trên thế giới để phân tích, đối chiếu với thực tế tại Việt Nam, xây dựng hệ thống lý thuyết không tách rời với thực tiễn, sử dụng phương pháp quy nạp, diễn dịch để trình bày các lập luận. Để đánh giá trực trạng hoạt động kiểm toán tiền hợp n hất luận văn sử dụng phương pháp thống kê và so sánh. Bố cục luận văn Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn gồm 3 chương: Chương 1: Hợp nhất và vai trò của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất Chương 2: Nội dung và bản chất của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất Chương 3: Dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất tại Việt Nam v à một số giải pháp hoàn thiện
9. 1 CHƯƠNG 1 HỢP NHẤT VÀ VAI TRÒ CỦA DỊCH VỤ KIỂM TOÁN TIỀN HỢP NHẤT 1.1. Hoạt động hợp nhất 1.1.1. Khái niệm hoạt động hợp nhất Cùng với sự phát triển của xu hướng hội nhập giữa các nền kinh tế, hoạt động mua bán, sáp nhập công ty ng ày càng phổ biến, không chỉ giới hạn bên trong biên giới một quốc gia mà được mở rộng trên phạm vi toàn cầu. Hợp nhất được xem như một công cụ mà các công ty có thể sử dụng để mở rộng hoạt động của m ình nhằm tăng khả năng sinh lời trong d ài hạn. Trong lĩnh vực tài chính, hoạt động hợp nhất (Merger & Acquisition – viết tắt M&A) được dùng để chỉ một lĩnh vực trong chiến l ược doanh nghiệp, tài chính doanh nghiệp và quản trị liên quan đến việc mua bán, sáp nhập công ty để có thể hỗ trợ, tài trợ cho một công ty trong một ng ành công nghiệp nào đó phát triển nhanh chóng mà không cần phải thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới. Trong kế toán, khái niệm hợp nhất kinh doanh (business combination) đ ược sử dụng để chỉ việc kết hợp các doanh nghiệp ri êng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị báo cáo. Như vậy, ở đây có sự khác biệt tương đối khi khái niệm kế toán của hoạt động hợp nhất nhấn mạnh đến mối quan hệ giữa các đ ơn vị tham gia hợp nhất. Từ những đơn vị độc lập, riêng biệt trước khi hợp nhất, sau khi hợp nhất cho d ù những đơn vị này có thể còn hoặc không còn tư cách pháp nhân và sổ sách kế toán riêng thì đều phải lập báo cáo tài chính hợp nhất như là một đơn vị kế toán duy nhất. Bên cạnh đó, trong kế toán, hợp nhất kinh doanh c òn chủ yếu đề cập đến quy trình kế toán, các yêu cầu và xử lý kế toán khi hợp nhất báo cáo tài chính của những đơn vị
10. 2 tham gia. Khái niệm hợp nhất trong tài chính rộng hơn vì bao gồm cả những mục tiêu về tài chính, chiến lược phát triển và quản trị của đơn vị. Với những nội dung của dịch vụ kiểm toán tiền hợp nhất, trong phạm vi lu ận văn này chỉ đề cập đến hợp nhất dưới góc độ tài chính hơn là hợp nhất kinh doanh theo quan điểm kế toán. 1.1.2. Các hình thức hợp nhất 1.1.2.1. Phân loại theo kết quả của việc hợp nhất Có sự khác biệt tương đối trong việc sử dụng thuật ngữ mua lại (acquisition) và sáp nhập (merger) do kết quả của hai hoạt động n ày, dẫn đến hai cách phân loại khác nhau dưới đây: a. Mua lại Hình thức mua lại xảy ra khi một công ty mua lại t ài sản của một công ty khác và dùng tài sản đó cho hoạt động của mình, bằng cách này họ có thể lựa chọn những tài sản được mua theo ý muốn và tránh được những khoản nợ có thể gây thiệt hại trong tương lai. Ngoài ra, việc mua lại còn xuất hiện dưới hình thức một công ty có được quyền kiểm soát đối với cơ sở vật chất phục vụ cho việc kinh doanh của công ty khác thông qua việc mua phần lớn cổ phiếu của công ty n ày. Nhược điểm của phương pháp này là bên mua có th ể phải gánh chịu những khoản nợ hoặc rủi ro trong kinh doanh từ phía bên bị mua. Trong hình thức mua lại thì công ty bị mua không cần phải giải thể. Việc mua lại được xem như “thân thiện” nếu các bên đều có thể tham gia vào quá trình thỏa thuận, hoặc bị “ép buộc” nếu b ên bị mua không sẵn lòng và không được chuẩn bị trước. b. Sáp nhập Sáp nhập là việc kết hợp hai hay nhiều công ty th ành một thông qua việc nắm quyền kiểm soát tại các công ty bị sáp nhập. Có 2 tr ường hợp: trường hợp thứ nhất, chỉ một công ty nắm quyền kiểm soát tồn tại sau sáp nhập, các công ty c òn lại
11. 3 bị giải thể. Trường hợp thứ hai, các công ty tham gia sáp nhập đều bị giải thể để thành lập một doanh nghiệp mới hoàn toàn. Như vậy trong hình thức mua lại doanh nghiệp tham gia hợp nhất không cần phải giải thể, còn trong hình thức sáp nhập thì một trong hai hoặc cả hai doanh nghiệp tham gia hợp nhất có thể bị giải thể. 1.1.2.2. Phân loại theo đối tượng tham gia hợp nhất a. Hợp nhất theo chiều ngang Hợp nhất theo chiều ngang thực hiện việc kết hợp các công ty c ùng sản xuất một sản phẩm hoặc chung ngành nghề. b. Hợp nhất theo chiều dọc Hợp nhất theo chiều dọc kết hợp các công ty có hoạt động kinh do anh khác nhau nhưng có đặc điểm là nằm trong các giai đoạn của cùng quá trình sản xuất ra một sản phẩm. c. Hợp nhất theo kiểu kết hợp Hợp nhất theo kiểu kết hợp các công ty hoạt động trong các ng ành hoàn toàn khác nhau và không có liên quan nh ằm giảm rủi ro kinh doanh. 1.1.3. Mục đích của hoạt động hợp nhất Xuất phát từ áp lực cạnh tranh trong th ương mại cũng như từ nhu cầu mở rộng quy mô hoạt động của doanh nghiệp, hợp nhất l à cách thường được dùng để giải quyết những khó khăn mà doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh hoặc nhằm đạt được những mục tiêu phát triển mới. Nếu việc hợp nhất được thực hiện thành công thì nó có thể tăng doanh thu của doanh nghiệp, tăng thị phần, cải thiện khả năng sinh lời và do đó tăng giá trị của cổ đông. Có nhiều nguyên nhân dẫn đến sự gia tăng nhanh chóng về số l ượng cũng như giá trị của các vụ hợp nhất, nhưng thường là do nhu cầu mở rộng quy mô kinh tế, toàn cầu hóa, mở rộng thị trường, đa dạng hóa rủi ro, nhu cầu đáp ứng nhanh
12. 4 những thay đổi trên thị trường Các nguyên nhân này xuất phát từ 2 động cơ chính: động cơ gia tăng giá trị của cổ đông và động cơ quản lý (không nhằm tăng giá trị cổ đông). Hợp nhất để gia tăng hóa giá trị của cổ đông thông qua: Việc đạt được quy mô kinh tế khi hợp nhất: các doanh nghiệp hợp nhất sẽ giảm được số lượng phòng ban và hoạt động trùng lắp, nhờ đó mà giảm được chi phí trong khi vẫn đảm bảo đ ược doanh thu không đổi, giúp gia tăng lợi nhuận. Bên cạnh đó, hợp nhất còn giúp doanh nghiệp có được những trang thiết bị cần thiết với chi phí thấp hơn so với việc xây dựng và phát triển chúng. Tăng doanh thu và tăng thị phần: khi hợp nhất có thể loại trừ bớt các đối thủ cạnh tranh, nhờ đó giúp doanh nghiệp chiếm lĩnh thị tr ường và có thể ảnh hưởng đến việc quyết định giá bán chung. Tăng cơ hội kinh doanh bằng việc mua hoặc bán những sản phẩm, dịch vụ bổ sung thông qua hợp nhất h àng dọc hoặc hợp nhất giữa các công ty thuộc các ngành nghề khác nhau. Tăng thêm các nguồn lực phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh, chẳng hạn tăng năng lực, tính hiệu quả tr ong quản lý; hoàn thiện kỹ thuật sản xuất. Bên cạnh nguồn lực hữu hình, hợp nhất còn giúp doanh nghiệp có được nguồn lực vô hình chẳng hạn như bằng phát minh sáng chế, kỹ thuật mới, danh sách khách h àng, chuyên gia quản lý cũng là một trong những mục tiêu quan trọng khi tiến hành hợp nhất. Các ưu đãi thuế: Việc hợp nhất có thể giúp cho b ên mua hưởng những ưu đãi thuế của bên bị mua (chẳng hạn như chuyển lỗ) để giảm nợ thuế phải nộp.
13. 5 Hợp nhất do động cơ quản lý, với mục đích này thì hoạt động hợp nhất thường không làm tăng giá trị cổ đông: Hợp nhất để tránh bị thâu tóm bởi các đối thủ cạnh tranh mạnh h ơn trên thị trường. Hợp nhất do động cơ cá nhân của nhà quản lý: nhà quản lý có thể gia tăng uy tín và lợi ích (chẳng hạn quyền lực và vị trí xã hội) khi họ điều hành một doanh nghiệp lớn hơn sau khi hợp nhất. Trong kinh tế học, đây là hiện tượng “mưu đồ quyền lực”. Hợp nhất để tránh tổn thất nguồn nhân lực quản lý. Điều n ày xảy ra khi doanh nghiệp tham gia hợp nhất đang trong t ình trạng suy thoái mà việc hợp nhất sẽ tạo cơ hội cho sự tồn tại của họ. Nếu không hợp nhất thì họ có thể mất dần đội ngũ quản lý v à do đó càng làm tình hình kinh doanh xấu hơn. 1.1.4. Sự phát triển của hoạt động hợp nhất tr ên thế giới 1.1.4.1. Tại Hoa Kỳ Trong lịch sử, Hoa Kỳ là nơi hoạt động hợp nhất diễn ra sôi nổi nhất với 5 trào lưu hợp nhất. Các trào lưu hợp nhất tại Hoa Kỳ bị dẫn dắt bởi một loạt các nhân tố kinh tế và phát triển. Trào lưu hợp nhất thứ nhất từ năm 1893 đến 1904 Trào lưu này diễn ra tại thời điểm chuyển giao giữa 2 thế kỷ v à có liên quan đến việc hoàn thành tuyến đường sắt xuyên lục địa nhằm tạo ra thị trường chung cho các ngành sản xuất. Xét trong mối tương quan với GDP, trào lưu hợp nhất này có quy mô ảnh hưởng lớn hơn bất kỳ hoạt động kinh tế nào tại Hoa Kỳ. Tại thời điểm này hoạt động hợp nhất xảy ra chủ yếu theo h àng ngang trong ngành công nghiệp sắt, hóa dầu, điện thoại và các ngành công nghiệp sản xuất cơ bản.
14. 6 Trào lưu hợp nhất thứ hai trong những năm 1920 Đặc điểm của giai đoạn này là sự gia tăng của các hoạt động hợp nhất th eo chiều dọc. Động cơ dẫn đến hợp nhất có liên quan đến sự phát triển của hoạt động phát thanh, giúp thúc đẩy quảng cáo trên tầm quốc gia và liên quan đến ngành công nghiệp ô tô giúp việc bán hàng và phân phối ở các khu vực địa lý khác nhau trở n ên hiệu quả hơn. Hợp nhất theo chiều dọc giúp các nh à sản xuất quản lý tốt hơn các kênh phân phối. Trào lưu hợp nhất thứ ba trong những năm 1960 Trong giai đoạn này nổi bật là các vụ hợp nhất giữa các doanh nghiệp trong các ngành nghề khác nhau. Ít nhất một nửa các công ty hợp nhất nằm trong lĩnh vực về không gian hoặc liên quan đến khai thác nguồn tài nguyên thiên nhiên (hóa dầu, khai thác rừng). Trào lưu này còn bị ảnh hưởng bởi tư tưởng một nhà quản lý giỏi với những kiến thức mới về kế hoạch kinh doanh có thể thự c hiện mọi thứ. Phần lớn các vụ hợp nhất doanh nghiệp thuộc các ng ành nghề khác nhau nhằm đa dạng hóa rủi ro trong giai đoạn này đều không thành công vì nó giảm sự tập trung của doanh nghiệp vào thế mạnh chủ yếu của mình. Trào lưu hợp nhất thứ tư trong những năm 1980 Sự đổi mới trong lĩnh vực tài chính làm cho doanh nghiệp rất nhạy cảm và dễ bị tổn thương trước các cuộc mua bán, sáp nhập. Doanh nghiệp n ào không kinh doanh có hiệu quả rất dễ có khả năng bị thâu tóm. Do đó, sự rủi ro cao trong lĩnh vực tài chính là nguyên nhân dẫn đến trào lưu hợp nhất trong giai đoạn này và nó dỡ bỏ mọi nỗ lực đa dạng hóa rủi ro trong giai đoạn tr ước. Trào lưu hợp nhất thứ 5 từ 1993 đến 2000 Đặc điểm nổi bật của giai đoạn n ày là sự diễn ra các cuộc hợp nhất có quy mô rất lớn và mang tính chiến lược. Một nửa các cuộc hợp nhất trong giai đoạn n ày xảy ra trong một số ngành công nghiệp chủ yếu chẳng hạn như viễn thông, truyền thông, tài chính, dược phẩm, ôtô, hóa dầu, gas, máy công nghiệp, thực phẩm, h àng
15. 7 tiêu dùng, khai thác nguồn lực thiên nhiên. Quy mô trung bình của hoạt động hợp nhất trong giai đoạn 1998-2000 là hơn 1,5 nghìn tỷ đôla một năm, tăng 157% so với giai đoạn 1995-1997 và chiếm 10-11% GDP. Một vài cuộc hợp nhất điển hình: Lĩnh vực truyền thông, AOL mua lại Time Warner vào tháng 1/2000 với giá trị 165,9 tỷ đôla. Lĩnh vực hóa dầu, Exxon mua lại Mobil (12/1998) với giá trị 78,9 tỷ đôla. Lĩnh vực t ài chính, Travelers Group mua lại Citicorp (4/1998) với giá trị 72,6 tỷ đôla. Lĩnh vực viễn thông, Vodafone Group mua lại Air Touch Communication (1/1999) v ới giá 60,3 tỷ đôla. 1.1.4.2. Trên thế giới Cuộc chạy đua cho hoạt động hợp nhất xuy ên quốc gia diễn ra sôi nổi và dẫn đến những kỷ lục về quy mô hợp nhất. Trong 6 tháng đầu năm 2000, giá trị của các vụ hợp nhất xuyên quốc gia đạt 643 tỷ đôla, tăng 60% so với 6 tháng đầu năm 1999, và số lượng các vụ hợp nhất tăng 20%, đạt 3.310 (KPMG, 2000). Giá trị các vụ hợp nhất trong 6 tháng đầu năm 2000 đ ã tăng gấp 5 lần so với cách đây 5 năm. Trong giai đoạn đầu năm 2000 này, các vụ hợp nhất ở châu Âu đã chiếm 76% giá trị, tương đương với 492 tỷ đôla, tăng 85% so với 6 tháng đầu năm 1999. Trong năm 2006, thị trường hoạt động hợp nhất thế giới đạt 3,7 ngh ìn tỷ đôla, mức cao nhất trong lịch sử, tăng 9% so với năm 2000 1. Trong đó thị trường Hoa Kỳ chiếm 1,48 nghìn tỷ với 11.750 vụ, tăng 20% so với năm tr ước. Thị trường châu Âu chiếm 1,46 nghìn tỷ với 12.006 vụ2, tăng 60% so với năm 2005. Hoạt động hợp nhất diễn ra tại các thị tr ường mới nổi cũng sôi động không kém, đặc biệt trong khối BRIC (Brazil, Ru ssia, India và China), bao gồm cả hợp nhất từ các quốc gia này ra bên ngoài. Mặc dù số lượng các vụ hợp nhất do các công ty ở các nước ngoài tiến hành tại các quốc gia này còn lớn hơn các vụ hợp nhất do các công ty trong khối BRIC tiến hành tại nước ngoài, nhưng khoảng cách này đang 1 Mergerstat Review Edition (2006) 2 Ibid
16. 8 dần dần được thu hẹp. Số liệu nghiên cứu cho thấy3: trong 6 tháng đầu năm 2007, có 67 vụ hợp nhất được tiến hành từ các quốc gia mới nổi vào thị trường các nước phát triển và 126 vụ hợp nhất theo chiều ngược lại. Con số thống kê này thể hiện sự chuyển biến đáng kể so với năm 2006, khi m à chỉ có 119 vụ từ thị trường mới nổi vào thị trường các nước phát triển, trong khi có đến 322 vụ thực hiện ng ược lại. So với năm 2003 thì số liệu này tương ứng là 49 và 215. Một cách cụ thể, tại thị trường Trung Quốc trong nửa đầu năm 2007, số vụ hợp nhất do nước ngoài tiến hành tại đây là 52, giảm đáng kể so với 66 vụ ở nửa đầu năm 2006. Ngược lại, số vụ hợp nhất do quốc gia n ày tiến hành tại nước ngoài tăng đáng kể trong cùng khoảng thời gian, từ 8 lên 14 vụ. So với Ấn Độ, Trung Quốc còn một khoảng cách khá lớn khi trong 6 tháng đầu năm 2007, các công ty Ấn Độ đã thực hiện đến 32 vụ hợp nhất ở nước ngoài, tăng so với 50 vụ trong cả năm 2006. Hoạt động hợp nhất tại Nga cũng hết sức sôi nổi v à có sự gia tăng trong vòng 2 năm qua. Trong năm 2006, đã có 23 vụ hợp nhất thực hiện ở nước ngoài và 11 vụ hoàn tất cho đến tháng 9 năm 2007. Điều n ày cho thấy, các vụ hợp nhất ở nước ngoài giúp các công ty này gia tăng th ị phần, đa dạng hóa về mặt địa lý, giảm bớt sự phụ thuộc vào thị trường trong nước và là một phần trong chiến lược đầu tư dài hạn của các công ty tại các nền kinh tế đang nổi. Một lần nữa, hoạt động hợp nhất r õ ràng không chỉ được chú trọng tại các quốc gia đã phát triển mà còn là một công cụ quan trọng đối với các công ty tại các n ước đang phát triển cho mục tiêu phát triển dài hạn. 1.1.5. Các thủ tục thường được tiến hành trong một giao dịch hợp nhất Có nhiều lý thuyết bàn về các giai đoạn trong một quy tr ình hợp nhất, nhưng thông thường việc chia giao dịch hợp nhất thành 4 giai đoạn là phổ biến nhất. 3 Nguồn: KPMG News 05 September 2007
17. 9 Nội dung Nội dung Xây dựng mục tiêu hợp nhất Lựa chọn cấu trúc của nghiệp vụ Phân tích lợi ích kinh tế và tài chính đạt được từ việc hợp Xác định nguồn tài chính cho nh vi Giai ất Giai ệc hợp nhất đoạn Xây dựng đội ngũ chuyên gia đoạn Thực hiện thỏa thuận chi tiết 1 thực hiện hợp nhất 3 cho việc mua bán Tìm kiếm đối tượng hợp nhất Đạt được sự chấp thuận của cổ đông và bên thứ ba Chuẩn bị tài liệu pháp lý Ký kết các thỏa thuận chung Kết thúc việc mua bán Giai Thực hiện việc kiểm toán tiền Giai Thực hiện nghiệp vụ sau hợp đoạn hợp nhất đoạn nhất 2 4 Thực hiện chiến lược hợp nhất công ty. Giai đoạn 1 và 2 được xếp vào giai đoạn tiền hợp nhất vì lúc này hợp đồng mua bán vẫn chưa được ký kết. Giai đoạn 1: Việc xây dựng mục tiêu cụ thể và các tiêu chuẩn để phân tích công ty tiềm năng cho việc mua lại (gọi tắt là công ty mục tiêu) là một phần quan trọng của kế hoạch hợp nhất. Như đã đề cập ở trên, có nhiều lý do khiến các công ty thực hiện việc hợp nhất, chẳng hạn như tính quy mô kinh tế, các trợ lực tài chính và hoạt động, đa dạng hóa rủi ro kinh doanh thông qua đa dạng hóa sản phẩm v à dịch vụ cung cấp, thâm nhập thị trường mới, do đó trước khi thực hiện nghiệp vụ hợp nhất, tùy vào tình hình thực tế mà các công ty phải xây dựng cho mình các mục tiêu
18. 10 cụ thể và các điều kiện để dựa vào đó lựa chọn công ty mục tiêu. Công việc này sẽ được hỗ trợ bởi đội ngũ chuyên gia hợp nhất ví dụ như nhân viên chủ chốt của công ty, luật sư, kế toán, các chuyên gia tư vấn Bước tiếp theo sau khi đã xây dựng mục tiêu hợp nhất đó là thu hẹp phạm vi tìm kiếm và tiến hành lựa chọn công ty mục tiêu. Thủ tục này sẽ được thực hiện trong khâu soát xét hợp nhất4. Soát xét hợp nhất là bước phân tích sơ bộ từ 2 đến 3 ứng cử viên cuối cùng cho vị trí công ty mục tiêu. Nhìn chung các công ty này đều có điểm mạnh và điểm yếu của mình nên việc lựa chọn sẽ tương đối khó khăn. Mục đích chính của soát xét hợp nhất là thu thập thông tin để đánh giá các ứng cử vi ên cuối cùng. Các thông tin thường được tìm hiểu là các thông tin về đội ngũ quản lý, tình hình tài chính, các trở ngại về mặt pháp lý và kinh doanh , được thu thập thông qua các cuộc họp với ban quản lý của các công ty n ày hoặc từ các nguồn bên ngoài, chẳng hạn như tạp chí ngành, hội nghề nghiệp, cơ quan nhà nước chủ quản, các dịch vụ cung cấp thông tin tư nhân Sau khi đã thu thập thông tin về các ứng cử viên cuối cùng, đội ngũ chuyên gia hợp nhất sẽ phân tích để chọn ra công ty mục ti êu và xây dựng những điều khoản thỏa thuận. Kết quả của quá trình này là việc ký kết thư ngỏ ý hoặc thỏa thuận sơ bộ với công ty mục tiêu tại giai đoạn 2. Giai đoạn 2: Thư ngỏ ý5 là thỏa thuận không ràng buộc, cho thấy cả hai bên đều có mối quan tâm nghiêm túc và sẵn sàng cho những thỏa thuận xa hơn trong việc hợp nhất. Thư ngỏ ý còn bao gồm cả điều khoản của bên bán yêu cầu bên mua phải bảo mật thông tin khi tiến hành cuộc kiểm toán tiền hợp nhất. Xét tr ên một khía cạnh nào đó, thư ngỏ ý như một cam kết để 2 bên có thể an tâm bước vào những giai đoạn kế tiếp của cuộc hợp nhất, đồng thời cũng l à cách để xúc tiến quy trình thỏa thuận chính thức. 4 Acquisition review 5 Letter Of Intent (LOI)
19. 11 Sau khi ký kết thư ngỏ ý là việc thực hiện kiểm toán tiền hợp nhất. Kiểm toán tiền hợp nhất sẽ tập trung phân tích v à điều tra công ty mục tiêu trên những khía cạnh cụ thể, cung cấp cho bên mua cái nhìn toàn diện về bên bán ở điểm mạnh, điểm yếu, vị trí chiến lược và cạnh tranh trong ngành công nghiệp. Kiểm toán tiền hợp nhất còn tập trung vào những rủi ro tiềm năng của công ty v à kết quả của nó đóng góp rất nhiều thông tin cho quá trình thỏa thuận tiếp theo. Giai đoạn 3: Trong giai đoạn này, trước khi soạn thảo những tài liệu pháp lý cần thiết thì đội ngũ chuyên gia hợp nhất cần đưa ra kết luận về giá mua, định giá doanh nghiệp, cấu trúc nghiệp vụ và nguồn tài trợ cho hợp nhất. Phần lớn thông tin dùng làm cơ sở cho việc ra kết luận này được thu thập qua quá trình kiểm toán tiền hợp nhất. Thông thường các phương pháp định giá thường phân loại thành 3 nhóm chính: giá trị có thể so sánh, đánh giá tài sản và dựa vào tình hình tài chính. Việc lựa chọn phương pháp nào tùy thuộc vào những sự kiện và tình huống cụ thể của từng công ty mục tiêu. Bước tiếp theo trong giai đoạn này là lựa chọn cấu trúc cho nghiệp vụ hợp nhất. Có rất nhiều vấn đề ảnh hưởng đến việc lựa chọn cấu trúc nghiệp vụ, chẳng hạn như thuế, luật chứng khoán, cần được xem xét trên cả khía cạnh luật pháp cũng như kế toán. Nhìn chung, vấn đề cơ bản là lựa chọn cấu trúc hợp nhất dưới hình thức mua tài sản hay mua cổ phiếu. Mỗi hình thức đều có những thuận lợi và khó khăn riêng nên cần được xem xét để lựa chọn trong từng t ình huống cụ thể. Sau khi xác định cấu trúc nghiệp vụ là xác định nguồn tài trợ cho hợp nhất. Nguồn tài trợ cho việc hợp nhất có thể từ b ên trong đơn vị (bằng tiền, cổ phiếu, kỳ phiếu ) hoặc từ bên ngoài (đi vay, phát hành cổ phiếu ra công chúng ). Lựa chọn cách tài trợ nào là tùy thuộc vào quy mô, sự phức tạp của nghiệp vụ, nguồn lực hiện có tại đơn vị, điều khoản về giá mua, tình hình thị trường tài chính tại thời điểm mua.
20. 12 Sau khi đã hoàn tất việc thỏa thuận cũng như chuẩn bị đầy đủ nguồn tài chính thì đội ngũ chuyên gia hợp nhất sẽ làm việc với bên mua để soạn thảo hồ sơ pháp lý nhằm hợp thức hóa nghiệp vụ. Những vấn đề th ường được tập trung xem xét trong giai đoạn này là bản chất, phạm vi của những tuy ên bố bảo đảm từ phía bên bán, điều khoản bảo hiểm cho người mua, điều kiện kết thúc nghiệp vụ, trách nhiệm giữa các bên trong việc hoàn tất hợp đồng mua, điều khoản thanh toán, điều khoản bổ sung sau khi kết thúc nghiệp vụ, biện pháp xử lý khi vi phạm hợp đ ồng. Giai đoạn 4: Sau khi ký kết hợp đồng hợp nhất, rất nhiều công việc li ên quan đến vấn đề pháp lý và quản lý cần thực hiện để hoàn tất việc hợp nhất. Bản chất và phạm vi các công việc này phụ thuộc vào quy mô và cấu trúc hợp nhất đã lựa chọn. Nếu thực hiện việc mua lại tài sản thì công việc bổ sung thường là kiểm tra lần cuối tất cả các tài sản đã mua để đảm bảo là không bị thế chấp hoặc còn trở ngại nào, xem xét lại báo cáo tài chính và tờ khai thuế, công bố việc mua bán cho nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, điều chỉnh tài khoản ngân hàng Nếu việc hợp nhất thực hiện bằng các mua lại cổ phiếu th ì ngoài những việc nêu trên còn cần bổ sung thông tin vào giấy phép thành lập công ty, hoàn tất chuyển giao giấy chứng nhận cổ phiếu, bổ sung điều lệ công t y. 1.2. Nguyên nhân dẫn đến thất bại của việc hợp nhất Như đã đề cập ở trên, hoạt động hợp nhất đã xuất hiện từ cuối thế kỷ 19. Trải qua hơn một thế kỷ cho thấy sự phát triển mạnh mẽ không ngừng về số l ượng cũng như giá trị của các thương vụ hợp nhất. Điều này xuất phát từ nhiều nguyên nhân như sự tiến bộ của khoa học kỹ thuật, vấn đề to àn cầu hóa và giảm bớt những rào cản trong thương mại quốc tế Tuy nhiên, trong thực tế, tỷ lệ thành công của các vụ hợp nhất không cao, hơn 50% số vụ hợp nhất đi đến thất bại do không đạt được mục tiêu ban đầu đề ra.
21. 13 Dưới đây là bảng tóm tắt một số kết quả nghi ên cứu cho thấy tỷ lệ thất bại của hoạt động hợp nhất qua các năm 6: Nguồn Cỡ Thời gian Tỷ lệ Phương pháp đo lường mẫu thất bại Michael Firth, Economic 224 1972-1974 79 Giá cổ phiếu trong 4 năm liên tiếp Journal (1979) Byrd & Hickman 128 1980-1987 66 Không công bố Mackinsey 116 1987 61 Chi phí vốn trong 3 năm Mitchell/EIU 150 1988-1996 70 Tự đánh giá Mark Sirower 168 1979-1990 65 Lợi nhuận thuần trong 4 năm JP Morgan 116 1985-1998 44 Tương quan giữa lợi nhuận và thị trường AT Kearney 115 1993-1996 58 Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm Mercer Management Consulting 150 1995 57 Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm Coopers & Lybrand 125 1996 66 Doanh thu, luồng tiền, khả năng sinh lời Mercer Management 215 1997 48 Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm KPMG 107 1996-1998 53 Giá cổ phiếu và chỉ số ngành trong 3 năm Có nhiều quan điểm đề cập đến việc đánh giá kế t quả của việc hợp nhất, nhưng phần lớn đều cho rằng hợp nhất bị thất bại khi b ên mua không làm tăng giá trị của cổ đông. Điều đó xuất phát từ những nguy ên nhân dưới đây: Thái độ ban quản lý của công ty mục ti êu và sự khác biệt về văn hóa. Văn hóa công ty là một tập hợp niềm tin, những quy định đ ược chấp nhận để định hướng cho công ty đó hoạt động. Mỗi công ty có văn hóa tổ chức ri êng. Việc áp đặt văn hóa của bên mua cho bên bị mua sẽ có thể gây ra ảnh hưởng tiêu cực đến mọi mặt hoạt động của bên bị mua, đặc biệt là yếu tố con người. Không có kế hoạch kết hợp sau khi mua. Kế hoạch kết hợp này là cần thiết để đạt được những trợ lực đã vạch ra trong mục tiêu hợp nhất. Kế hoạch kết hợp sẽ xây dựng mục tiêu chung và chiến lược để thực hiện mục tiêu đó sau khi hợp nhất; thiết lập các nguyên tắc hoạt động và những nhân tố thành công để tăng 6 Denzil Rankine, “Why Acquisitions fail?”, p.xxi